UU 40-2007

TAMBAHAN
LEMBARAN NEGARA RI

No. 4756

(Penjelasan Atas Lembaran Negara Tahun 2007 Nomor 106)

PENJELASAN
ATAS
UNDANG-UNDANG REPUBLIK INDONESIA
NOMOR 40 TAHUN 2007
TENTANG
PERSEROAN TERBATAS
I. UMUM

Pembangunan perekonomian nasional yang diselenggarakan berdasarkan demokrasi ekonomi dengan prinsip kebersamaan, efisiensi yang berkeadilan, berkelanjutan, berwawasan lingkungan, kemandirian, serta menjaga keseimbangan kemajuan dan kesatuan ekonomi nasional bertujuan untuk mewujudkan kesejahteraan masyarakat.

Peningkatan pembangunan perkonomian nasional perlu didukung oleh suatu undang-undang yang mengatur tentang perseroan terbatas yang dapat menjamin iklim dunia usaha yang kondusif. Selama ini perseroan terbatas telah diatur dengan Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, yang menggantikan peraturan perundang-undangan yang berasal dari zaman kolonial.

Namun, dalam perkembangannya ketentuan dalam Undang-Undang tersebut dipandang tidak lagi memenuhi perkembangan hukum dan kebutuhan masyarakat karena keadaan ekonomi serta kemajuan ilmu pengetahuan, teknologi, dan informasi sudah berkembang begitu pesat khususnya pada era globalisasi. Di samping itu, meningkatnya tuntutan masyarakat akan layanan yang cepat, kepastian hukum, serta tuntutan akan pengembangan dunia usaha yang sesuai dengan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate governance) menuntut penyempurnaan Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.

Dalam Undang-Undang ini telah diakomodasi berbagai ketentuan mengenai Perseroan, baik berupa penambahan ketentuan baru, perbaikan penyempurnaan, maupun mempertahankan ketentuan lama yang dinilai masih relevan. Untuk lebih memperjelas hakikat Perseroan, di dalam Undang-Undang ini ditegaskan bahwa Perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.

Dalam rangka memenuhi tuntutan masyarakat untuk memperoleh layanan yang cepat, Undang-Undang ini mengatur tata cara:
1. pengajuan permohonan dan pemberian pengesahan status badan hukum;
2. pengajuan permohonan dan pemberian persetujuan perubahan anggaran dasar;

3. penyampaian pemberitahuan dan penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar dan/atau pemberitahuan dan penerimaan pemberitahuan perubahan data lainnya, yang dilakukan melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum secara elektronik di samping tetap dimungkinkan menggunakan sistem manual dalam keadaan tertentu.

Berkenaan dengan permohonan pengesahan badan hukum Perseroan, ditegaskan bahwa permohonan tersebut merupakan wewenang pendiri bersama-sama yang dapat dilaksanakan sendiri atau dikuasakan kepada notaris.

Akta pendirian Perseroan yang telah disahkan dan akta perubahan anggaran dasar yang telah disetujui dan/atau diberitahukan kepada Menteri dicatat dalam daftar Perseroan dan diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia dilakukan oleh Menteri. Dalam hal pemberian status badan hukum, persetujuan dan/atau penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar, dan perubahan data lainnya, Undang-Undang ini tidak dikaitkan dengan Undang-Undang tentang Wajib Daftar Perusahaan.

Untuk lebih memperjelas dan mempertegas ketentuan yang menyangkut Organ Perseroan, dalam Undang-Undang ini dilakukan perubahan atas ketentuan yang menyangkut penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dengan memanfaatkan perkembangan teknologi. Dengan demikian, penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan melalui media elektronik seperti telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya.

Undang-Undang ini juga memperjelas dan mempertegas tugas dan tanggung jawab Direksi dan Dewan Komisaris. Undang-Undang ini mengatur mengenai komisaris independen dan komisaris utusan.

Sesuai dengan berkembangnya kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah, Undang-Undang ini mewajibkan Perseroan yang menjalankan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah selain mempunyai Dewan Komisaris juga mempunyai Dewan Pengawas Syariah. Tugas Dewan Pengawas Syariah adalah memberikan nasihat dan saran kepada Direksi serta mengawasi kegiatan Perseroan agar sesuai dengan prinsip syariah.

Dalam Undang-Undang ini ketentuan mengenai struktur modal Perseroan tetap sama, yaitu terdiri atas modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor. Namun, modal dasar Perseroan diubah menjadi paling sedikit Rp50.000.000,00 (lima puluh juta rupiah), sedangkan kewajiban penyetoran atas modal yang ditempatkan harus penuh. Mengenai pembelian kembali saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan pada prinsipnya tetap dapat dilakukan dengan syarat batas waktu Perseroan menguasai saham yang telah dibeli kembali paling lama 3 (tiga) tahun. Khusus tentang penggunaan laba, Undang-Undang ini menegaskan bahwa Perseroan dapat membagi laba dan menyisihkan cadangan wajib apabila Perseroan mempunyai saldo laba positif.

Dalam Undang-Undang ini diatur mengenai Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan yang bertujuan mewujudkan pembangunan ekonomi berkelanjutan guna meningkatkan kualitas kehidupan dan lingkungan yang bermanfaat bagi Perseroan itu sendiri, komunitas setempat, dan masyarakat pada umumnya. Ketentuan ini dimaksudkan untuk mendukung terjalinnya hubungan Perseroan yang serasi, seimbang, dan sesuai dengan lingkungan, nilai, norma, dan budaya masyarakat setempat, maka ditentukan bahwa Perseroan yang kegiatan usahanya di bidang dan/atau berkaitan dengan sumber daya alam wajib melaksanakan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan. Untuk melaksanakan kewajiban Perseroan tersebut, kegiatan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan harus dianggarkan dan diperhitungkan sebagai biaya Perseroan yang dilaksanakan dengan memperhatikan kepatutan dan kewajaran.

Kegiatan tersebut dimuat dalam laporan tahunan Perseroan. Dalam hal Perseroan tidak melaksanakan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan maka Perseroan yang bersangkutan dikenai sanksi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

Undang-Undang ini mempertegas ketentuan mengenai pembubaran, likuidasi, dan berakhirnya status badan hukum Perseroan dengan memperhatikan ketentuan dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang.

Dalam rangka pelaksanaan dan perkembangan Undang-Undang ini dibentuk tim ahli pemantauan hukum perseroan yang tugasnya memberikan masukan kepada Menteri berkenaan dengan Perseroan. Untuk menjamin kredibilitas tim ahli, keanggotaan tim ahli tersebut terdiri atas berbagai unsur baik dari pemerintah, pakar/akademisi, profesi, dan dunia usaha.

Dengan pengaturan yang komprehensif yang melingkupi berbagai aspek Perseroan, maka Undang-Undang ini diharapkan memenuhi kebutuhan hukum masyarakat serta lebih memberikan kepastian hukum, khususnya kepada dunia usaha.

II. PASAL DEMI PASAL

Pasal 1

Cukup jelas

Pasal 2

Cukup jelas

Pasal 3

Ayat (1)

Ketentuan dalam ayat ini mempertegas ciri Perseroan bahwa pemegang saham hanya bertanggung jawab sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya dan tidak meliputi harta kekayaan pribadinya.

Ayat (2)

Dalam hal-hal tertentu tidak tertutup kemungkinan hapusnya tanggung jawab terbatas tersebut apabila terbukti terjadi hal-hal yang disebutkan dalam ayat ini.
Tanggung jawab pemegang saham sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya kemungkinan hapus apabila terbukti, antara lain terjadi pencampuran harta kekayaan pribadi pemegang saham dan harta kekayaan Perseroan sehingga Perseroan didirikan semata-mata sebagai alat yang dipergunakan pemegang saham untuk memenuhi tujuan pribadinya sebagaimana dimaksud dalam huruf b dan huruf d

Pasal 4

Berlakunya Undang-Undang ini, anggaran dasar Perseroan, dan ketentuan peraturan perundang-undangan lain, tidak mengurangi kewajiban setiap Perseroan untuk menaati asas itikad baik, asas kepantasan, asas kepatutan, dan prinsip tata kelola Perseroan yang baik (good corporate governance) dalam menjalankan Perseroan.
Yang dimaksud dengan "ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya" adalah semua peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan keberadaan dan jalannya Perseroan, termasuk peraturan pelaksanaannya, antara lain peraturan perbankan, peraturan perasuransian, peraturan lembaga keuangan.
Dalam hal terdapat pertentangan antara anggaran dasar dan Undang-Undang ini yang berlaku adalah Undang-Undang ini.

Pasal 5

Tempat kedudukan Perseroan sekaligus merupakan kantor pusat Perseroan.
Perseroan wajib mempunyai alamat sesuai dengan tempat kedudukannya yang harus disebutkan, antara lain dalam surat-menyurat dan melalui alamat tersebut Perseroan dapat dihubungi.

Pasal 6

Apabila Perseroan didirikan untuk jangka waktu terbatas, lamanya jangka waktu tersebut harus disebutkan secara tegas, misalnya untuk waktu 10 (sepuluh) tahun, 20 (dua puluh) tahun, 35 (tiga puluh lima) tahun, dan seterusnya.
Demikian juga apabila Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas harus disebutkan secara tegas dalam anggaran dasar.

Pasal 7

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "orang" adalah orang perseorangan, baik warga negara Indonesia maupun asing atau badan hukum Indonesia atau asing.
Ketentuan dalam ayat ini menegaskan prinsip yang berlaku berdasarkan Undang-Undang ini bahwa pada dasarnya sebagai badan hukum, Perseroan didirikan berdasarkan perjanjian, karena itu mempunyai lebih dari 1 (satu) orang pemegang saham.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Dalam hal Peleburan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan yang meleburkan diri masuk menjadi modal Perseroan hasil Peleburan dan pendiri tidak mengambil bagian saham sehingga pendiri dari Perseroan hasil Peleburan adalah Perseroan yang meleburkan diri dan nama pemegang saham dari Perseroan hasil Peleburan adalah nama pemegang saham dari Perseroan yang meleburkan diri.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Cukup jelas.

Ayat (6)

Perikatan dan kerugian Perseroan yang menjadi tanggung jawab pribadi pemegang saham adalah perikatan dan kerugian yang terjadi setelah lewat waktu 6 (enam) bulan tersebut.
Yang dimaksud dengan "pihak yang berkepentingan" adalah kejaksaan untuk kepentingan umum, pemegang saham, Direksi, Dewan Komisaris, karyawan Perseroan, kreditor, dan/atau pemangku kepentingan (stake holder) lainnya.

Ayat (7)

Karena status dan karakteristik yang khusus, persyaratan jumlah pendiri bagi Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat ini diatur dalam peraturan perundang-undangan tersendiri.
Huruf a

Yang dimaksud dengan "persero" adalah badan usaha milik negara yang berbentuk Perseroan yang modalnya terbagi dalam saham yang diatur dalam Undang-Undang tentang Badan Usaha Milik Negara.

Huruf b

Cukup jelas

Pasal 8

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Huruf a

Dalam mendirikan Perseroan diperlukan kejelasan mengenai kewarganegaraan pendiri. Pada dasarnya badan hukum Indonesia yang berbentuk Perseroan didirikan oleh warga negara Indonesia atau badan hukum Indonesia. Namun, kepada warga negara asing atau badan hukum asing diberikan kesempatan untuk mendirikan badan hukum Indonesia yang berbentuk Perseroan sepanjang undang-undang yang mengatur bidang usaha Perseroan tersebut memungkinkan, atau pendirian Perseroan tersebut diatur dengan undang-undang tersendiri.
Dalam hal pendiri adalah badan hukum asing, nomor dan tanggal pengesahan badan hukum pendiri adalah dokumen yang sejenis dengan itu, antara lain certificate of incorporation.
Dalam hal pendiri adalah badan hukum negara atau daerah, diperlukan Peraturan Pemerintah tentang penyertaan dalam Perseroan atau Peraturan Daerah tentang penyertaan daerah dalam Perseroan.

Huruf b

Cukup jelas

Huruf c

Yang dimaksud dengan "mengambil bagian saham" adalah jumlah saham yang diambil oleh pemegang saham pada saat pendirian Perseroan.
Apabila ada penyetoran yang melebihi nilai nominal sehingga menimbulkan selisih antara nilai yang sebenarnya dibayar dengan nilai nominal, selisih tersebut dicatat dalam laporan keuangan sebagai agio.

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 9

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum" adalah jenis pelayanan yang diberikan kepada masyarakat dalam proses pengesahan badan hukum Perseroan.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas

Pasal 10

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Yang dimaksud dengan "langsung" dalam ketentuan ini adalah pada saat yang bersamaan dengan saat pengajuan permohonan diterima.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Cukup jelas.

Ayat (6)

Yang dimaksud dengan "tanda tangan secara elektronik" adalah tanda tangan yang dilekatkan atau disertakan pada data elektronik oleh pejabat yang berwenang yang membuktikan keotentikan data yang berupa gambar elektronik dari tanda tangan pejabat yang berwenang tersebut yang dibuat melalui media komputer.

Ayat (7)

Lihat penjelasan ayat (3).

Ayat (8)

Permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat ini tidak dikenakan biaya tambahan.

Ayat (9)

Cukup jelas.

Ayat (10)

Cukup jelas

Pasal 11

Cukup jelas

Pasal 12

Ayat (1)

Dalam ketentuan ini "perbuatan hukum" yang dimaksud, antara lain perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri dengan pihak lain yang akan diperhitungkan dengan kepemilikan dan penyetoran saham calon pendiri dalam Perseroan.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "dilekatkan" adalah penyatuan dokumen yang dilakukan dengan cara melekatkan atau menjahitkan dokumen tersebut sebagai satu kesatuan dengan akta pendirian.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas

Pasal 13

Ayat (1)

Ketentuan ini mengatur tata cara yang harus ditempuh untuk mengalihkan kepada Perseroan hak dan/atau kewajiban yang timbul dari perbuatan calon pendiri yang dibuat sebelum Perseroan didirikan melalui penerimaan secara tegas atau pengambilalihan hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum dimaksud.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Cukup jelas

Pasal 14

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "perbuatan hukum atas nama Perseroan" adalah perbuatan hukum, baik yang menyebutkan Perseroan sebagai pihak dalam perbuatan hukum maupun menyebutkan Perseroan sebagai pihak yang berkepentingan dalam perbuatan hukum.
Ketentuan ini dimaksudkan untuk menegaskan bahwa anggota Direksi tidak dapat melakukan perbuatan hukum atas nama Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum, tanpa persetujuan semua pendiri, anggota Direksi lainnya dan anggota Dewan Komisaris.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "tanggung jawab pendiri yang bersangkutan dan tidak mengikat Perseroan" adalah tanggung jawab pendiri yang melakukan perbuatan tersebut secara pribadi dan Perseroan tidak bertanggung jawab atas perbuatan hukum yang dilakukan pendiri tersebut.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Yang dimaksud dengan "dihadiri" adalah dihadiri sendiri ataupun diwakilkan berdasarkan surat kuasa.

Ayat (5)

Cukup jelas

Pasal 15

Ayat (1)

Huruf a

Cukup jelas.

Huruf b

Cukup jelas.

Huruf c

Lihat penjelasan Pasal 6.

Huruf d

Cukup jelas.

Huruf e

Cukup jelas.

Huruf f

Cukup jelas.

Huruf g

Cukup jelas

Huruf h

Yang dimaksud dengan "tata cara pengangkatan" adalah termasuk prosedur pemilihan, antara lain pemilihan secara lisan atau dengan surat tertutup dan pemilihan calon secara perseorangan atau paket.

Huruf i

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 16

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Dalam hal tidak ada tulisan singkatan "Tbk", berarti Perseroan itu berstatus tertutup.

Ayat (4)

Cukup jelas

Pasal 17

Ayat (1)

Ketentuan pada ayat (1) tidak menutup kemungkinan Perseroan mempunyai tempat kedudukan di desa atau di kecamatan sepanjang anggaran dasar mencantumkan nama kota atau kabupaten dari desa dan kecamatan tersebut. Contoh: PT A bertempat kedudukan di desa Bojongsari, Kecamatan Pandaan, Kabupaten Pasuruan.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 18

Maksud dan tujuan merupakan usaha pokok Perseroan.
Kegiatan usaha merupakan kegiatan yang dijalankan oleh Perseroan dalam rangka mencapai maksud dan tujuannya, yang harus dirinci secara jelas dalam anggaran dasar, dan rincian tersebut tidak boleh bertentangan dengan anggaran dasar.

Pasal 19

Cukup jelas

Pasal 20

Ayat (1)

Persetujuan kurator dilaksanakan sebelum pengambilan keputusan perubahan anggaran dasar. Hal tersebut dimaksudkan untuk menghindari kemungkinan adanya penolakan oleh kurator sehingga berakibat keputusan perubahan anggaran dasar menjadi batal.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 21

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Huruf a

Cukup jelas.

Huruf b

Cukup jelas.

Huruf c

Lihat penjelasan Pasal 6.

Huruf d

Cukup jelas.

Huruf e

Cukup jelas.

Huruf f

Perubahan anggaran dasar dari status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya meliputi perubahan seluruh ketentuan anggaran dasar sehingga persetujuan Menteri diberikan atas perubahan seluruh anggaran dasar tersebut.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Yang dimaksud dengan "harus dinyatakan dengan akta notaris" adalah harus dalam bentuk akta pernyataan keputusan rapat atau akta perubahan anggaran dasar.

Ayat (6)

Cukup jelas.

Ayat (7)

Cukup jelas.

Ayat (8)

Cukup jelas

Ayat (9)

Dalam hal permohonan tetap diajukan, Menteri wajib menolak permohonan atau pemberitahuan tersebut.

Pasal 22

Ayat (1)

Ketentuan pada ayat ini tidak mengurangi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (7).
Contoh:
Perseroan didirikan untuk 50 (lima puluh) tahun dan akan berakhir pada tanggal 15 November 2007 sesuai ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 22 ayat (1) apabila jangka waktu berdirinya Perseroan akan diperpanjang, permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar mengenai perpanjangan jangka waktu tersebut harus sudah diajukan kepada Menteri paling lambat tanggal 15 September 2007.
Dalam hal RUPS telah mengambil keputusan untuk memperpanjang jangka waktu tersebut pada tanggal 1 Agustus 2007 dan telah dinyatakan dalam akta Notaris pada tanggal 7 Agustus 2007, pengajuan permohonan kepada Menteri harus diajukan paling lambat 7 September 2007.
Dalam hal RUPS untuk perpanjangan jangka waktu tersebut diadakan pada tanggal 20 Agustus 2007, perpanjangan jangka waktu tersebut harus dinyatakan dalam akta Notaris dan diajukan permohonannya kepada Menteri paling lambat pada tanggal 15 September 2007 sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 22 ayat (1).

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 23

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Yang dimaksud dengan "Undang-Undang ini menentukan lain" adalah, antara lain sebagaimana dimaksud dalam Pasal 25 dan Pasal 26 Undang-Undang ini yang mengatur adanya persyaratan yang harus dipenuhi sebelum berlakunya Keputusan Menteri atau adanya tanggal kemudian yang ditetapkan dalam Keputusan Menteri, yang memuat syarat tunda yang harus dipenuhi lebih dahulu atau tanggal kemudian.

Pasal 24

Cukup jelas

Pasal 25

Cukup jelas

Pasal 26

Huruf a

Cukup jelas.

Huruf b

Yang dimaksud dengan "tanggal kemudian yang ditetapkan" adalah tanggal setelah tanggal persetujuan Menteri.

Huruf c

Yang dimaksud dengan "tanggal kemudian yang ditetapkan dalam akta Penggabungan atau akta Pengambilalihan" adalah tanggal yang telah disepakati oleh para pihak dan merupakan tanggal setelah tanggal penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar oleh Menteri.

Pasal 27

Cukup jelas

Pasal 28

Cukup jelas

Pasal 29

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Huruf a

Cukup jelas.

Huruf b

Cukup jelas.

Huruf c

Yang dimaksud dengan "perubahan data Perseroan" adalah antara lain data tentang pemindahan hak atas saham, penggantian anggota Direksi dan Dewan Komisaris, pembubaran Perseroan.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Cukup jelas

Ayat (6)

Cukup jelas

Pasal 30

Cukup jelas

Pasal 31

Cukup jelas

Pasal 32

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "kegiatan usaha tertentu", antara lain usaha perbankan, asuransi, atau freight forwarding.

Ayat (3)

Ketentuan pada ayat ini diperlukan untuk mengantisipasi perubahan keadaan perekonomian.

Pasal 33

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "bukti penyetoran yang sah", antara lain bukti setoran pemegang saham ke dalam rekening bank atas nama Perseroan, data dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh akuntan, atau neraca Perseroan yang ditandatangani oleh Direksi dan Dewan Komisaris.

Ayat (3)

Ketentuan ini menegaskan bahwa tidak dimungkinkan penyetoran atas saham dengan cara mengangsur.

Pasal 34

Ayat (1)

Pada umumnya penyetoran saham adalah dalam bentuk uang. Namun, tidak ditutup kemungkinan penyetoran saham dalam bentuk lain, baik berupa benda berwujud maupun benda tidak berwujud, yang dapat dinilai dengan uang dan yang secara nyata telah diterima oleh Perseroan.
Penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang harus disertai rincian yang menerangkan nilai atau harga, jenis atau macam, status, tempat kedudukan, dan lain-lain yang dianggap perlu demi kejelasan mengenai penyetoran tersebut.

Ayat (2)

Nilai wajar setoran modal saham ditentukan sesuai dengan nilai pasar. Jika nilai pasar tidak tersedia, nilai wajar ditentukan berdasarkan teknik penilaian yang paling sesuai dengan karakteristik setoran, berdasarkan informasi yang relevan dan terbaik.
Yang dimaksud dengan "ahli yang tidak terafiliasi" adalah ahli yang tidak mempunyai:

a. hubungan keluarga karena perkawinan atau keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal dengan pegawai, anggota Direksi, Dewan Komisaris, atau pemegang saham dari Perseroan;

b. hubungan dengan Perseroan karena adanya kesamaan satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris;

c. hubungan pengendalian dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung; dan/atau

d. saham dalam Perseroan sebesar 20% (dua puluh persen) atau lebih.

Ayat (3)

Maksud diumumkannya penyetoran saham dalam bentuk benda tidak bergerak dalam Surat Kabar, adalah agar diketahui umum dan memberikan kesempatan kepada pihak yang berkepentingan untuk dapat mengajukan keberatan atas penyerahan benda tersebut sebagai setoran modal saham, misalnya ternyata diketahui benda tersebut bukan milik penyetor.

Pasal 35

Ayat (1)

Diperlukannya persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat ini adalah untuk menegaskan bahwa hanya dengan persetujuan RUPS dapat dilakukan kompensasi karena dengan disetujuinya kompensasi, hak didahulukan pemegang saham lainnya untuk mengambil saham baru dengan sendirinya dilepaskan.

Ayat (2)

Berdasarkan ketentuan pada ayat ini, bunga dan denda yang terutang sekalipun telah jatuh waktu dan harus dibayar karena secara nyata tidak diterima oleh Perseroan, tidak dapat dikompensasikan sebagai setoran saham.
Huruf a

Cukup jelas

Huruf b

Yang dimaksud dalam ketentuan ini adalah pihak yang menjadi penanggung atau penjamin utang Perseroan telah membayar lunas utang Perseroan sehingga mempunyai hak tagih terhadap Perseroan.

Huruf c

Yang dimaksud dalam ketentuan ini adalah kewajiban pembayaran utang oleh Perseroan dalam kedudukannya sebagai penanggung atau penjamin menjadi hapus hak tagih kreditor dikompensasi dengan setoran saham yang dikeluarkan oleh Perseroan.

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 36

Ayat (1)

Pada prinsipnya, pengeluaran saham adalah suatu upaya pengumpulan modal, maka kewajiban penyetoran atas saham seharusnya dibebankan kepada pihak lain. Demi kepastian, Pasal ini menentukan bahwa Perseroan tidak boleh mengeluarkan saham untuk dimiliki sendiri.
Larangan tersebut termasuk juga larangan kepemilikan silang (cross holding)yang terjadi apabila Perseroan memiliki saham yang dikeluarkan oleh Perseroan lain yang memiliki saham Perseroan tersebut, baik secara langsung maupun tidak langsung.
Pengertian kepemilikan silang secara langsung adalah apabila Perseroan pertama memiliki saham pada Perseroan kedua tanpa melalui kepemilikan pada satu "Perseroan antara" atau lebih dan sebaliknya Perseroan kedua memiliki saham pada Perseroan pertama.
Pengertian kepemilikan silang secara tidak langsung adalah kepemilikan Perseroan pertama atas saham pada Perseroan kedua melalui kepemilikan pada satu "Perseroan antara" atau lebih dan sebaliknya Perseroan kedua memiliki saham pada Perseroan pertama.

Ayat (2)

Kepemilikan saham yang mengakibatkan pemilikan saham oleh Perseroan sendiri atau pemilikan saham secara kepemilikan silang tidak dilarang jika pemilikan saham tersebut diperoleh berdasarkan peralihan karena hukum, hibah, atau hibah wasiat oleh karena dalam hal ini tidak ada pengeluaran saham yang memerlukan setoran dana dari pihak lain sehingga tidak melanggar ketentuan larangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1).

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Yang dimaksud dengan "perusahaan efek" adalah sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang tentang Pasar Modal.

Pasal 37

Ayat (1)

Pembelian kembali saham Perseroan tidak menyebabkan pengurangan modal, kecuali apabila saham tersebut ditarik kembali.
Huruf a

Yang dimaksud dengan "kekayaan bersih" adalah seluruh harta kekayaan Perseroan dikurangi seluruh kewajiban Perseroan sesuai dengan laporan keuangan terbaru yang disahkan oleh RUPS dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir.

Huruf b

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Ketentuan jangka waktu 3 (tiga) tahun pada ayat ini dimaksudkan agar Perseroan dapat menentukan apakah saham tersebut akan dijual atau ditarik kembali dengan cara pengurangan modal.

Pasal 38

Cukup jelas

Pasal 39

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "pelaksanaan" adalah penentuan tentang saat, cara pembelian kembali saham, dan jumlah saham yang akan dibeli kembali, tetapi tidak termasuk hal-hal yang menjadi tugas Direksi dalam pembelian kembali saham, seperti melakukan pembayaran, menyimpan surat saham, dan mencatatkan dalam daftar pemegang saham.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 40

Cukup jelas

Pasal 41

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "modal Perseroan" adalah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "pelaksanaan" pada ayat ini adalah penentuan saat, cara, dan jumlah penambahan modal yang tidak melebihi batas maksimum yang telah ditetapkan oleh RUPS, tetapi tidak termasuk hal-hal yang menjadi tugas Direksi dalam penambahan modal, seperti menerima setoran saham dan mencatatnya dalam daftar pemegang saham.

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 42

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "jumlah saham dengan hak suara" adalah jumlah seluruh saham dengan hak suara yang telah dikeluarkan oleh Perseroan.
Yang dimaksud dengan "kecuali ditentukan lebih besar dalam anggaran dasar" adalah kuorum yang ditetapkan dalam anggaran dasar lebih tinggi daripada kuorum yang ditentukan pada ayat ini.

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 43

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Huruf a

Yang dimaksud dengan "saham yang ditujukan kepada karyawan Perseroan", antara lain saham yang dikeluarkan dalam rangka ESOP (employee stocks option program) Perseroan dengan segenap hak dan kewajiban yang melekat padanya.

Huruf b

Cukup jelas.

Huruf c

Yang dimaksud dengan "reorganisasi dan/atau restrukturisasi", antara lain Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, kompensasi piutang, atau Pemisahan.

Ayat (4)

Yang dimaksud dengan "jangka waktu 14 (empat belas) hari" termasuk batas waktu bagi pemegang saham untuk mengambil bagian dari pemegang saham lain yang tidak menggunakan haknya.

Pasal 44

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "pengurangan modal" adalah pengurangan modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.
Pengurangan modal ditempatkan dan modal disetor dapat terjadi dengan cara menarik kembali saham yang telah dikeluarkan untuk dihapus atau dengan cara menurunkan nilai nominal saham.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 45

Cukup jelas

Pasal 46

Cukup jelas

Pasal 47

Ayat (1)

"Penarikan kembali saham" berarti saham tersebut ditarik dari peredaran dalam rangka pengurangan modal ditempatkan dan modal disetor.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "penarikan kembali saham" adalah penarikan kembali saham yang mengakibatkan penghapusan saham tersebut dari peredaran.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Cukup jelas.

Pasal 48

Ayat (1)

Yang dimaksud dalam ketentuan ini adalah Perseroan hanya diperkenankan mengeluarkan saham atas nama pemiliknya dan Perseroan tidak boleh mengeluarkan saham atas tunjuk.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "instansi yang berwenang" adalah instansi yang berdasarkan undang-undang berwenang mengawasi Perseroan yang melakukan kegiatan usahanya di bidang tertentu, misalnya Bank Indonesia berwenang mengawasi Perseroan di bidang perbankan, Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral berwenang mengawasi Perseroan di bidang energi dan pertambangan.

Ayat (3)

Yang dimaksud dengan "tidak dapat menjalankan hak selaku pemegang saham", misalnya hak untuk dicatat dalam daftar pemegang saham, hak untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS, atau hak untuk menerima dividen yang dibagikan.

Pasal 49

Cukup jelas

Pasal 50

Ayat (1)

Huruf a

Cukup jelas.

Huruf b

Cukup jelas.

Huruf c

Yang dimaksud dengan "jumlah yang disetor" adalah paling sedikit sama dengan jumlah nilai nominal saham.

Huruf d

Cukup jelas.

Huruf e

Cukup jelas

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "daftar khusus" adalah salah satu sumber informasi mengenai besarnya kepemilikan dan kepentingan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan pada Perseroan yang bersangkutan atau Perseroan lain sehingga pertentangan kepentingan yang mungkin timbul dapat ditekan sekecil mungkin.
Yang dimaksud dengan "keluarganya" adalah istri atau suami dan anak-anaknya.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Yang dimaksud dengan "tidak mengatur lain" adalah bukan berarti tidak diadakan kewajiban untuk menyusun daftar pemegang saham dan daftar khusus bagi Perseroan Terbuka, tetapi peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dapat menentukan kriteria data yang harus dimasukkan dalam daftar pemegang saham dan daftar khusus.

Pasal 51

Pengaturan bentuk bukti pemilikan saham ditetapkan dalam anggaran dasar sesuai dengan kebutuhan.

Pasal 52

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Berdasarkan ketentuan ini, para pemegang saham tidak diperkenankan membagi-bagi hak atas 1 (satu) saham menurut kehendaknya sendiri.

Ayat (5)

Cukup jelas

Pasal 53

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "klasifikasi saham" adalah pengelompokan saham berdasarkan karakteristik yang sama.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Yang dimaksud dengan "saham biasa" adalah saham yang mempunyai hak suara untuk mengambil keputusan dalam RUPS mengenai segala hal yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan, mempunyai hak untuk menerima dividen yang dibagikan, dan menerima sisa kekayaan hasil likuidasi.
Hak suara yang dimiliki oleh pemegang saham biasa dapat dimiliki juga oleh pemegang saham klasifikasi lain.

Ayat (4)

Bermacam-macam klasifikasi saham tidak selalu menunjukkan bahwa klasifikasi tersebut masing-masing berdiri sendiri, terpisah satu sama lain, tetapi dapat merupakan gabungan dari 2 (dua) klasifikasi atau lebih.

Pasal 54

Ayat (1)

Pecahan saham hanya dimungkinkan apabila diatur dalam anggaran dasar Ayat (2)
Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 55

Cukup jelas

Pasal 56

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "akta", baik berupa akta yang dibuat di hadapan notaris maupun akta bawah tangan.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Yang dimaksud dengan "memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri" adalah termasuk juga perubahan susunan pemegang saham yang disebabkan karena warisan, Pengambilalihan, atau Pemisahan.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Cukup jelas

Pasal 57

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "peralihan hak karena hukum", antara lain peralihan hak karena kewarisan atau peralihan hak sebagai akibat Penggabungan, Peleburan, atau Pemisahan.

Pasal 58

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Yang dimaksud dengan "hanya berlaku 1 (satu) kali" adalah anggaran dasar Perseroan tidak boleh menentukan menawarkan sahamnya lebih dari 1 (satu) kali sebelum menawarkan kepada pihak ketiga.

Pasal 59

Cukup jelas

Pasal 60

Ayat (1)

Kepemilikan atas saham sebagai benda bergerak memberikan hak kebendaan kepada pemiliknya. Hak tersebut dapat dipertahankan terhadap setiap orang.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Ketentuan ini dimaksudkan agar Perseroan atau pihak lain yang berkepentingan dapat mengetahui mengenai status saham tersebut.

Ayat (4)

Ketentuan ini menegaskan kembali asas hukum yang tidak memungkinkan pengalihan hak suara terlepas dari kepemilikan atas saham. Sedangkan hak lain di luar hak suara dapat diperjanjikan sesuai dengan kesepakatan di antara pemegang saham dan pemegang agunan.

Pasal 61

Ayat (1)

Gugatan yang diajukan pada dasarnya memuat permohonan agar Perseroan menghentikan tindakan yang merugikan tersebut dan mengambil langkah tertentu baik untuk mengatasi akibat yang sudah timbul maupun untuk mencegah tindakan serupa di kemudian hari.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 62

Ayat (1)

Huruf a

Cukup jelas.

Huruf b

Yang dimaksud dengan "kekayaan bersih" adalah kekayaan bersih menurut neraca terbaru yang disahkan dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir.

Huruf c

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 63

Cukup jelas

Pasal 64

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "kecuali ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan" adalah peraturan perundang-undangan menentukan lain bahwa persetujuan atas rencana kerja diberikan oleh RUPS, maka anggaran dasar tidak dapat menentukan rencana kerja disetujui oleh Dewan Komisaris atau sebaliknya.
Demikian juga, apabila peraturan perundang-undangan menentukan bahwa rencana kerja harus mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris atau RUPS, maka anggaran dasar tidak dapat menentukan bahwa rencana kerja cukup disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris atau RUPS.

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 65

Cukup jelas

Pasal 66

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Huruf a

Cukup jelas.

Huruf b

Yang dimaksud dengan "laporan kegiatan Perseroan" adalah termasuk laporan tentang hasil atau kinerja Perseroan.

Huruf c

Cukup jelas.

Huruf d

Yang dimaksud dengan "rincian masalah" adalah termasuk sengketa atau perkara yang melibatkan Perseroan.

Huruf e

Cukup jelas.

Huruf f

Cukup jelas.

Huruf g

Cukup jelas.

Ayat (3)

Yang dimaksud dengan "standar akuntansi keuangan" adalah standar yang ditetapkan oleh Organisasi Profesi Akuntan Indonesia yang diakui Pemerintah Republik Indonesia.

Ayat (4)

Cukup jelas

Pasal 67

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "penandatanganan laporan tahunan" adalah bentuk pertanggungjawaban anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya.
Dalam hal laporan keuangan Perseroan diwajibkan diaudit oleh akuntan publik, laporan tahunan yang dimaksud adalah laporan tahunan yang memuat laporan keuangan yang telah diaudit.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "alasan secara tertulis" adalah agar RUPS dapat menggunakannya sebagai salah satu bahan pertimbangan dalam memberikan penilaian terhadap laporan tersebut.
Anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang tidak memberikan alasan, antara lain karena yang bersangkutan telah meninggal dunia, alasan tersebut dinyatakan oleh Direksi dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada laporan tahunan Ayat (3)
Cukup jelas

Pasal 68

Ayat (1)

Kewajiban untuk menyerahkan laporan keuangan kepada akuntan publik untuk diaudit timbul dari sifat Perseroan yang bersangkutan.
Kewajiban untuk menyerahkan laporan keuangan kepada pengawasan ekstern dibenarkan dengan asumsi bahwa kepercayaan masyarakat tidak boleh dikecewakan.
Demikian juga halnya dengan Perseroan yang untuk pembiayaannya mengharapkan dana dari pasar modal.
Huruf a

Yang dimaksud dengan "kegiatan usaha Perseroan yang menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat", antara lain bank, asuransi, reksa dana.

Huruf b

Yang dimaksud dengan "surat pengakuan utang", antara lain obligasi.

Huruf c

Cukup jelas.

Huruf d

Lihat penjelasan Pasal 7 ayat (7) huruf a.

Huruf e

Cukup jelas.

Huruf f

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Maksud pengumuman tersebut adalah dalam rangka akuntabilitas dan keterbukaan kepada masyarakat.

Ayat (5)

Cukup jelas.

Ayat (6)

Cukup jelas

Pasal 69

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Laporan keuangan yang dihasilkan harus mencerminkan keadaan yang sebenarnya dari aktiva, kewajiban, modal, dan hasil usaha dari Perseroan. Direksi dan Dewan Komisaris mempunyai tanggung jawab penuh akan kebenaran isi laporan keuangan Perseroan.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Pasal 70

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "laba bersih" adalah keuntungan tahun berjalan setelah dikurangi pajak.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "saldo laba yang positif" adalah laba bersih Perseroan dalam tahun buku berjalan yang telah menutup akumulasi kerugian Perseroan dari tahun buku sebelumnya.

Ayat (3)

Perseroan membentuk cadangan wajib dan cadangan lainnya. Cadangan yang dimaksud pada ayat (1) adalah cadangan wajib. Cadangan wajib adalah jumlah tertentu yang wajib disisihkan oleh Perseroan setiap tahun buku yang digunakan untuk menutup kemungkinan kerugian Perseroan pada masa yang akan datang.
Cadangan wajib tidak harus selalu berbentuk uang tunai, tetapi dapat berbentuk aset lainnya yang mudah dicairkan dan tidak dapat dibagikan sebagai dividen.
Sedangkan yang dimaksud dengan "cadangan lainnya" adalah cadangan di luar cadangan wajib yang dapat digunakan untuk berbagai keperluan Perseroan, misalnya untuk perluasan usaha, untuk pembagian dividen, untuk tujuan sosial, dan lain sebagainya.
Ketentuan paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor dinilai sebagai jumlah yang layak untuk cadangan wajib.

Ayat (4)

Cukup jelas

Pasal 71

Ayat (1)

Keputusan RUPS pada ayat ini harus memperhatikan kepentingan Perseroan dan kewajaran.
Berdasarkan keputusan RUPS tersebut dapat ditetapkan sebagian atau seluruh laba bersih digunakan untuk pembagian dividen kepada pemegang saham, cadangan, dan/atau pembagian lain seperti tansiem (tantieme) untuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris, serta bonus untuk karyawan.
Pemberian tansiem dan bonus yang dikaitkan dengan kinerja Perseroan telah dianggarkan dan diperhitungkan sebagai biaya.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "seluruh laba bersih" adalah seluruh jumlah laba bersih dari tahun buku yang bersangkutan setelah dikurangi akumulasi kerugian Perseroan dari tahun buku sebelumnya.

Ayat (3)

Dalam hal laba bersih Perseroan dalam tahun buku berjalan belum seluruhnya menutup akumulasi kerugian Perseroan dari tahun buku sebelumnya, Perseroan tidak dapat membagikan dividen karena Perseroan masih mempunyai saldo laba bersih negatif.

Pasal 72

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Contoh dividen interim yang harus dikembalikan adalah sebagai berikut.
Dividen interim yang telah dibagikan sebesar Rp1.000,00 (seribu rupiah) per saham. Perseroan menderita kerugian dan tidak mempunyai saldo laba positif sehingga tidak ada dividen yang dibagikan. Oleh karena itu, yang harus dikembalikan adalah Rp1.000,00 (seribu rupiah) per saham.
Seandainya Perseroan menderita kerugian, tetapi Perseroan mempunyai laba ditahan (retained earning) dan saldo laba positif hingga, misalnya RUPS menetapkan dividen sebesar Rp200,00 (dua ratus rupiah) per saham. Oleh karena, itu saham yang harus dikembalikan adalah Rp1000,00 (seribu rupiah) dikurangi Rp200,00 (dua ratus rupiah) berarti Rp800,00 (delapan ratus rupiah).

Ayat (6)

Cukup jelas

Pasal 73

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Pengambilan dividen yang dimaksud adalah jumlah nominal dividen tidak termasuk bunga.

Ayat (3)

Jumlah dividen yang tidak diambil dan menjadi hak Perseroan dibukukan dalam pos pendapatan lain-lain dari Perseroan.

Pasal 74

Ayat (1)

Ketentuan ini bertujuan untuk tetap menciptakan hubungan Perseroan yang serasi, seimbang, dan sesuai dengan lingkungan, nilai, norma, dan budaya masyarakat setempat.
Yang dimaksud dengan "Perseroan yang menjalankan kegiatan usahanya di bidang sumber daya alam" adalah Perseroan yang kegiatan usahanya mengelola dan memanfaatkan sumber daya alam.
Yang dimaksud dengan "Perseroan yang menjalankan kegiatan usahanya yang berkaitan dengan sumber daya alam" adalah Perseroan yang tidak mengelola dan tidak memanfaatkan sumber daya alam, tetapi kegiatan usahanya berdampak pada fungsi kemampuan sumber daya alam.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Yang dimaksud dengan "dikenai sanksi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan" adalah dikenai segala bentuk sanksi yang diatur dalam peraturan perundang-undangan yang terkait.

Ayat (4)

Cukup jelas

Pasal 75

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Ketentuan pada ayat ini dimaksudkan berkenaan dengan hak pemegang saham untuk memperoleh keterangan berkaitan dengan mata acara rapat dengan tidak mengurangi hak pemegang saham untuk mendapatkan keterangan lainnya berkaitan dengan hak pemegang saham yang diatur dalam Undang-Undang ini, antara lain hak pemegang saham untuk melihat daftar pemegang saham dan daftar khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50 ayat (4), serta hak pemegang saham untuk mendapatkan bahan-bahan rapat segera setelah panggilan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 82 ayat (3) dan ayat (4).

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas

Pasal 76

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Yang dimaksud dengan "ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3)" adalah RUPS harus diadakan di wilayah negara Republik Indonesia.

Ayat (5)

Cukup jelas

Pasal 77

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Yang dimaksud dengan "disetujui dan ditandatangani" adalah disetujui dan ditandatangani secara fisik atau secara elektronik.

Pasal 78

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "RUPS lainnya" dalam praktik sering dikenal sebagai RUPS luar biasa.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas

Pasal 79

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Yang dimaksud dengan "alasan yang menjadi dasar permintaan diadakan RUPS", antara lain karena Direksi tidak mengadakan RUPS tahunan sesuai dengan batas waktu yang telah ditentukan atau masa jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris akan berakhir.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Cukup jelas.

Ayat (6)

Cukup jelas.

Ayat (7)

Cukup jelas.

Ayat (8)

Cukup jelas.

Ayat (9)

Cukup jelas.

Ayat (10)

Cukup jelas

Pasal 80

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Yang dimaksud dengan "penetapan pengadilan mengenai kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS" adalah khusus berlaku untuk RUPS ketiga, sedangkan untuk RUPS pertama dan RUPS kedua ketentuan kuorum kehadiran dan persyaratan pengambilan keputusan berlaku ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 86, Pasal 87, Pasal 88, dan Pasal 89 atau anggaran dasar Perseroan.
Yang dimaksud dengan "bentuk RUPS" adalah RUPS tahunan atau RUPS lainnya.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Cukup jelas.

Ayat (6)

Yang dimaksud dengan "bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap" adalah bahwa atas penetapan tersebut tidak dapat diajukan banding, kasasi, atau peninjauan kembali. Ketentuan ini dimaksudkan agar pelaksanaan RUPS tidak tertunda.

Ayat (7)

Upaya hukum yang dimungkinkan apabila penetapan pengadilan menolak permohonan adalah hanya upaya hukum kasasi dan tidak dimungkinkan peninjauan kembali.

Ayat (8)

Cukup jelas

Pasal 81

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Pemanggilan RUPS adalah kewajiban Direksi. Pemanggilan RUPS dapat dilakukan oleh Dewan Komisaris, antara lain dalam hal Direksi tidak menyelenggarakan RUPS sebagaimana ditentukan dalam Pasal 79 ayat (6), dalam hal Direksi berhalangan atau terdapat pertentangan kepentingan antara Direksi dan Perseroan.

Pasal 82

Ayat (1)

"Jangka waktu 14 (empat belas) hari" adalah jangka waktu minimal untuk memanggil rapat. Oleh karena itu, dalam anggaran dasar tidak dapat menentukan jangka waktu lebih singkat dari 14 (empat belas) hari kecuali untuk rapat kedua atau rapat ketiga sesuai dengan ketentuan Undang-Undang ini.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Cukup jelas

Pasal 83

Ayat (1)

Pengumuman dimaksudkan untuk memberikan kesempatan kepada pemegang saham mengusulkan kepada Direksi untuk penambahan acara RUPS.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 84

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "kecuali anggaran dasar menentukan lain" adalah apabila anggaran dasar mengeluarkan satu saham tanpa hak suara. Dalam hal anggaran dasar tidak menentukan hal tersebut, dapat dianggap bahwa setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara.

Ayat (2)

Dengan ketentuan ini saham Perseroan yang dikuasai oleh Perseroan tersebut, baik langsung maupun tidak langsung, tidak mempunyai hak suara dan tidak dihitung dalam penentuan kuorum.
Huruf a

Yang dimaksud dengan "dikuasai sendiri" adalah dikuasai baik karena hubungan kepemilikan, pembelian kembali maupun karena gadai.

Huruf b

Cukup jelas.

Huruf c

Cukup jelas

Pasal 85

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Ketentuan pada ayat ini merupakan perwujudan asas musyawarah untuk mufakat yang diakui dalam Undang-Undang ini. Oleh karena itu, suara yang berbeda (split voting) tidak dibenarkan.
Bagi Perseroan Terbuka suara berbeda yang dikeluarkan oleh bank kustodian atau perusahaan efek yang mewakili pemegang saham dalam dana bersama (mutual fund) bukan merupakan suara yang berbeda sebagaimana dimaksud pada ayat ini.

Ayat (4)

Dalam menetapkan kuorum RUPS, saham dari pemegang saham yang diwakili anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan sebagai kuasa ikut dihitung, tetapi dalam pemungutan suara mereka sebagai kuasa pemegang saham tidak berhak mengeluarkan suara.

Ayat (5)

Cukup jelas.

Ayat (6)

Cukup jelas.

Ayat (7)

Cukup jelas

Pasal 86

Ayat (1)

Penyimpangan atas ketentuan pada ayat ini hanya dimungkinkan dalam hal yang ditentukan Undang-Undang ini. Anggaran dasar tidak boleh menentukan kuorum yang lebih kecil daripada kuorum yang ditentukan oleh Undang-Undang ini.

Ayat (2)

Dalam hal kuorum RUPS pertama tidak tercapai, rapat harus tetap dibuka dan kemudian ditutup dengan membuat notulen rapat yang menerangkan bahwa RUPS pertama tidak dapat dilanjutkan karena kuorum tidak tercapai dan selanjutnya dapat diadakan pemanggilan RUPS yang kedua.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas

Ayat (5)

Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, maka RUPS harus tetap dibuka dan kemudian ditutup dengan membuat notulen RUPS yang menerangkan bahwa RUPS kedua tidak dapat dilanjutkan karena kuorum tidak tercapai dan selanjutnya dapat diajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri untuk menetapkan kuorum RUPS ketiga.

Ayat (6)

Dalam hal ketua pengadilan negeri berhalangan, penetapan dilakukan oleh pejabat lain yang mewakili ketua.

Ayat (7)

Yang dimaksud dengan "bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap" adalah bahwa atas penetapan tersebut tidak dapat diajukan banding, kasasi, atau peninjauan kembali.

Ayat (8)

Cukup jelas.

Ayat (9)

Cukup jelas

Pasal 87

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "musyawarah untuk mufakat" adalah hasil kesepakatan yang disetujui oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam RUPS.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian" adalah bahwa usul dalam mata acara rapat harus disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) jumlah suara yang dikeluarkan. Jika terdapat 3 (tiga) usul atau calon dan tidak ada yang memperoleh suara lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian, pemungutan suara atas 2 (dua) usul atau calon yang mendapatkan suara terbanyak harus diulang sehingga salah satu usul atau calon mendapatkan suara lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian.

Pasal 88

Cukup jelas

Pasal 89

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Yang dimaksud dengan "kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar" adalah lebih besar daripada yang ditetapkan pada ayat ini, tetapi tidak lebih besar daripada yang ditetapkan pada ayat (1).

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Cukup jelas

Pasal 90

Ayat (1)

Penandatanganan oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS dimaksudkan untuk menjamin kepastian dan kebenaran isi risalah RUPS tersebut.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 91

Yang dimaksud dengan "pengambilan keputusan di luar RUPS" dalam praktik dikenal dengan usul keputusan yang diedarkan (circular resolution).
Pengambilan keputusan seperti ini dilakukan tanpa diadakan RUPS secara fisik, tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham dan usul tersebut disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham.
Yang dimaksud dengan "keputusan yang mengikat" adalah keputusan yang mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS.

Pasal 92

Ayat (1)

Ketentuan ini menugaskan Direksi untuk mengurus Perseroan yang, antara lain meliputi pengurusan sehari-hari dari Perseroan.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "kebijakan yang dipandang tepat " adalah kebijakan yang, antara lain didasarkan pada keahlian, peluang yang tersedia, dan kelaziman dalam dunia usaha yang sejenis.

Ayat (3)

Cukup jelas

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Cukup jelas.

Ayat (6)

Direksi sebagai organ Perseroan yang melakukan pengurusan Perseroan memahami dengan jelas kebutuhan pengurusan Perseroan. Oleh karena itu, apabila RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi, sudah sewajarnya penetapan tersebut dilakukan oleh Direksi sendiri.

Pasal 93

Ayat (1)

Jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak yang bersangkutan dinyatakan bersalah berdasarkan putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap telah menyebabkan Perseroan pailit atau apabila dihukum terhitung sejak selesai menjalani hukuman.
Huruf a

Cukup jelas.

Huruf b

Cukup jelas.

Huruf c

Yang dimaksud dengan "sektor keuangan", antara lain lembaga keuangan bank dan nonbank, pasar modal, dan sektor lain yang berkaitan dengan penghimpunan dan pengelolaan dana masyarakat.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Yang dimaksud dengan "surat" adalah surat pernyataan yang dibuat oleh calon anggota Direksi yang bersangkutan berkenaan dengan persyaratan ayat (1) dan surat dari instansi yang berwenang berkenaan dengan persyaratan ayat (2).

Pasal 94

Ayat (1)

Kewenangan RUPS tidak dapat dilimpahkan kepada organ Perseroan lainnya atau pihak lain.

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Persyaratan pengangkatan anggota Direksi untuk "jangka waktu tertentu", dimaksudkan anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya tidak dengan sendirinya meneruskan jabatannya semula, kecuali dengan pengangkatan kembali berdasarkan keputusan RUPS. Misalnya untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun atau 5 (lima) tahun sejak tanggal pengangkatan, maka sejak berakhirnya jangka waktu tersebut mantan anggota Direksi yang bersangkutan tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama Perseroan, kecuali setelah diangkat kembali oleh RUPS.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Cukup jelas.

Ayat (6)

Cukup jelas.

Ayat (7)

Yang dimaksud dengan "perubahan anggota Direksi" termasuk perubahan karena pengangkatan kembali anggota Direksi.

Ayat (8)

Yang dimaksud dengan "permohonan" adalah permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (2).
Yang dimaksud dengan "pemberitahuan" adalah pemberitahuan perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) dan pemberitahuan tentang data Perseroan lainnya yang wajib diberitahukan kepada Menteri sesuai dengan ketentuan Undang-Undang ini.

Ayat (9)

Cukup jelas

Pasal 95

Ayat (1)

Pengangkatan anggota Direksi batal karena hukum sejak diketahuinya pelanggaran terhadap ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 93 oleh anggota Direksi lainnya atau Dewan Komisaris berdasarkan bukti yang sah dan kepada anggota Direksi yang bersangkutan diberitahukan secara tertulis pada saat diketahuinya hal tersebut.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "anggota Direksi lainnya" adalah anggota Direksi di luar anggota Direksi yang pengangkatannya batal dan mempunyai wewenang mewakili Direksi sesuai dengan anggaran dasar. Jika tidak terdapat anggota Direksi yang demikian itu, yang melaksanakan pengumuman adalah Dewan Komisaris.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Cukup jelas

Pasal 96

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi" adalah besarnya gaji dan tunjangan bagi setiap anggota Direksi.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 97

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "penuh tanggung jawab" adalah memperhatikan Perseroan dengan saksama dan tekun.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Huruf a

Cukup jelas.

Huruf b

Cukup jelas.

Huruf c

Cukup jelas.

Huruf d

Yang dimaksud dengan "mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian" termasuk juga langkah-langkah untuk memperoleh informasi mengenai tindakan pengurusan yang dapat mengakibatkan kerugian, antara lain melalui forum rapat Direksi.

Ayat (6)

Dalam hal tindakan Direksi merugikan Perseroan, pemegang saham yang memenuhi persyaratan sebagaimana ditetapkan pada ayat ini dapat mewakili Perseroan untuk melakukan tuntutan atau gugatan terhadap Direksi melalui pengadilan.

Ayat (7)

Gugatan yang diajukan Dewan Komisaris adalah dalam rangka tugas Dewan Komisaris melaksanakan fungsi pengawasan atas pengurusan Perseroan yang dilakukan oleh Direksi, untuk mengajukan gugatan tersebut Dewan Komisaris tidak perlu bertindak bersama-sama dengan anggota Direksi lainnya dan kewenangan Dewan Komisaris tersebut tidak terbatas hanya dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan.

Pasal 98

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Undang-Undang ini pada dasarnya menganut sistem perwakilan kolegial, yang berarti tiap-tiap anggota Direksi berwenang mewakili Perseroan. Namun, untuk kepentingan Perseroan, anggaran dasar dapat menentukan bahwa Perseroan diwakili oleh anggota Direksi tertentu.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Yang dimaksud "tidak boleh bertentangan dengan Undang-Undang", misalnya RUPS tidak berwenang memutuskan bahwa Direksi di dalam mengagunkan atau mengalihkan sebagian besar aset Perseroan cukup dengan persetujuan Dewan Komisaris atau persetujuan RUPS dengan kuorum kurang dari 3/4 (tiga perempat).
Yang dimaksud ‘tidak boleh bertentangan dengan anggaran dasar", misalnya anggaran dasar menentukan untuk peminjaman uang di atas Rp1.000.000.000,00 (satu miliar rupiah), Direksi harus mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris.
RUPS tidak berwenang mengambil keputusan bahwa untuk peminjaman uang di atas Rp500.000.000,00 (lima ratus juta rupiah), Direksi harus memperoleh persetujuan Dewan Komisaris tanpa terlebih dahulu mengubah ketentuan anggaran dasar tersebut.

Pasal 99

Cukup jelas

Pasal 100

Ayat (1)

Huruf a

Daftar pemegang saham dan daftar khusus sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50.
Risalah RUPS dan risalah rapat Direksi memuat segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam setiap rapat.

Huruf b

Cukup jelas.

Huruf c

Yang dimaksud dengan "dokumen Perseroan lainnya", antara lain risalah rapat Dewan Komisaris, perizinan Perseroan.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas

Pasal 101

Setiap perolehan dan perubahan dalam kepemilikan saham tersebut wajib dilaporkan. Laporan Direksi mengenai hal ini dicatat dalam daftar khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50 ayat (2).
Yang dimaksud dengan " keluarganya ", lihat penjelasan Pasal 50 ayat (2).

Pasal 102

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "kekayaan Perseroan" adalah semua barang baik bergerak maupun tidak bergerak, baik berwujud maupun tidak berwujud, milik Perseroan.
Yang dimaksud dengan "dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak" adalah satu transaksi atau lebih yang secara kumulatif mengakibatkan dilampauinya ambang 50% (lima puluh persen).
Penilaian lebih dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih didasarkan pada nilai buku sesuai neraca yang terakhir disahkan RUPS.

Ayat (2)

Berbeda dari transaksi pengalihan kekayaan, tindakan transaksi penjaminan utang kekayaan Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b tidak dibatasi jangka waktunya, tetapi harus diperhatikan adalah jumlah kekayaan Perseroan yang masih dalam penjaminan dalam kurun waktu tertentu.

Ayat (3)

Yang dimaksud dengan "tindakan pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan, misalnya penjualan rumah oleh perusahaan real estate, penjualan surat berharga antarbank, dan penjualan barang dagangan (inventory) oleh perusahaan distribusi atau perusahaan dagang.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Cukup jelas

Pasal 103

Yang dimaksud "kuasa" adalah kuasa khusus untuk perbuatan tertentu sebagaimana disebutkan dalam surat kuasa.

Pasal 104

Untuk membuktikan kesalahan atau kelalaian Direksi, gugatan diajukan ke pengadilan niaga sesuai dengan ketentuan dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang.

Pasal 105

Ayat (1)

Keputusan RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi dapat dilakukan dengan alasan yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini, antara lain melakukan tindakan yang merugikan Perseroan atau karena alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Pembelaan diri dalam ketentuan ini dilakukan secara tertulis.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Cukup jelas

Pasal 106

Ayat (1)

Mengingat pemberhentian anggota Direksi oleh RUPS memerlukan waktu untuk pelaksanaannya, sedangkan kepentingan Perseroan tidak dapat ditunda, Dewan Komisaris sebagai organ pengawas wajar diberikan kewenangan untuk melakukan pemberhentian sementara.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

RUPS didahului dengan panggilan RUPS yang dilakukan oleh organ Perseroan yang memberhentikan sementara tersebut.

Ayat (5)

Cukup jelas.

Ayat (6)

Cukup jelas.

Ayat (7)

Cukup jelas.

Ayat (8)

Cukup jelas.

Ayat (9)

Cukup jelas

Pasal 107

Huruf a

Tata cara pengunduran diri anggota Direksi yang diatur dalam anggaran dasar dengan pengajuan permohonan untuk mengundurkan diri yang harus diajukan dalam kurun waktu tertentu. Dengan lampaunya kurun waktu tersebut, anggota Direksi yang bersangkutan berhenti dari jabatannya tanpa memerlukan persetujuan RUPS.

Huruf b

Cukup jelas.

Huruf c

Cukup jelas

Pasal 108

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan" adalah bahwa pengawasan dan pemberian nasihat yang dilakukan oleh Dewan Komisaris tidak untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu, tetapi untuk kepentingan Perseroan secara menyeluruh dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Berbeda dari Direksi yang memungkinkan setiap anggota Direksi bertindak sendiri-sendiri dalam menjalankan tugas Direksi, setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri dalam menjalankan tugas Dewan Komisaris, kecuali berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.

Ayat (5)

Perseroan yang kegiatan usahanya menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat, Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau Perseroan Terbuka memerlukan pengawasan dengan jumlah anggota Dewan Komisaris yang lebih besar karena menyangkut kepentingan masyarakat.

Pasal 109

Cukup jelas

Pasal 110

Ayat (1)

Huruf a

Cukup jelas.

Huruf b

Cukup jelas

Huruf c

Lihat penjelasan Pasal 93 ayat (1) huruf c.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Yang dimaksud dengan "surat" adalah surat pernyataan yang dibuat oleh calon anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan berkenaan dengan persyaratan ayat (1) dan surat dari instansi yang berwenang berkenaan dengan persyaratan ayat (2).

Pasal 111

Cukup jelas

Pasal 112

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "anggota Dewan Komisaris lainnya" adalah anggota Dewan Komisaris di luar anggota Dewan Komisaris yang pengangkatannya batal.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas

Pasal 113

Cukup jelas

Pasal 114

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Ketentuan pada ayat ini menegaskan bahwa apabila Dewan Komisaris bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya sehingga mengakibatkan kerugian pada Perseroan karena pengurusan yang dilakukan oleh Direksi, anggota Dewan Komisaris tersebut ikut bertanggung jawab sebatas dengan kesalahan atau kelalaiannya.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Cukup jelas.

Ayat (6)

Cukup jelas

Pasal 115

Cukup jelas

Pasal 116

Huruf a

Risalah rapat Dewan Komisaris memuat segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam rapat tersebut.
Yang dimaksud dengan "salinannya" adalah salinan risalah rapat Dewan Komisaris karena asli risalah tersebut dipelihara Direksi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 100.

Huruf b

Setiap perubahan dalam kepemilikan saham tersebut wajib juga dilaporkan.
Yang dimaksud dengan "keluarganya", lihat penjelasan Pasal 50 ayat (2).

Huruf c

Laporan Dewan Komisaris mengenai hal ini dicatat dalam daftar khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50 ayat (2).

Pasal 117

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "memberikan persetujuan" adalah memberikan persetujuan secara tertulis dari Dewan Komisaris.
Yang dimaksud dengan "bantuan" adalah tindakan Dewan Komisaris mendampingi Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu.
Pemberian persetujuan atau bantuan oleh Dewan Komisaris kepada Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu yang dimaksud ayat ini bukan merupakan tindakan pengurusan.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "perbuatan hukum tetap mengikat Perseroan" adalah perbuatan hukum yang dilakukan tanpa persetujuan Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan anggaran dasar tetap mengikat Perseroan, kecuali dapat dibuktikan pihak lainnya tidak beritikad baik. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat ini dapat mengakibatkan tanggung jawab pribadi anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Undang-Undang ini.

Pasal 118

Ayat (1)

Ketentuan ini dimaksudkan untuk memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk melakukan pengurusan Perseroan dalam hal Direksi tidak ada.
Yang dimaksud dengan "dalam keadaaan tertentu", antara lain keadaan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 99 ayat (2) huruf b dan Pasal 107 huruf c.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 119

Cukup jelas

Pasal 120

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Komisaris Independen yang ada di dalam pedoman tata kelola Perseroan yang baik (code of good corporate governance) adalah "Komisaris dari pihak luar".

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas

Pasal 121

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "komite", antara lain komite audit, komite remunerasi, dan komite nominasi.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 122

Cukup jelas

Pasal 123

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Huruf a

Cukup jelas.

Huruf b

Cukup jelas.

Huruf c

Dalam tata cara konversi saham ditetapkan harga wajar saham dari Perseroan yang menggabungkan diri serta harga wajar saham dari Perseroan yang menerima Penggabungan untuk menentukan perbandingan penukaran saham dalam rangka konversi saham.

Huruf d

Rancangan perubahan anggaran dasar dalam hal ini hanya diwajibkan sebagai bagian dari usulan apabila Penggabungan tersebut menyebabkan adanya perubahan anggaran dasar.

Huruf e

Yang dimaksud dengan "3 (tiga) tahun buku terakhir dari Perseroan" adalah yang keseluruhannya mencakup 36 (tiga puluh enam) bulan.

Huruf f

Cukup jelas.

Huruf g

Cukup jelas.

Huruf h

Cukup jelas.

Huruf i

Cukup jelas.

Huruf j

Cukup jelas.

Huruf k

Cukup jelas.

Huruf l

Cukup jelas.

Huruf m

Cukup jelas.

Huruf n

Cukup jelas.

Huruf o

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Yang dimaksud dengan "Perseroan tertentu" adalah Perseroan yang mempunyai bidang usaha khusus, antara lain lembaga keuangan bank dan lembaga keuangan nonbank.
Yang dimaksud dengan "instansi terkait" antara lain Bank Indonesia untuk Penggabungan Perseroan perbankan.

Ayat (5)

Cukup jelas

Pasal 124

Cukup jelas

Pasal 125

Ayat (1)

Pengambilalihan yang dimaksud dalam Pasal ini tidak mengurangi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas

Ayat (5)

Yang dimaksud dengan "pihak yang akan mengambil alih" adalah Perseroan, badan hukum lain yang bukan Perseroan, atau orang perseorangan.

Ayat (6)

Huruf a

Cukup jelas.

Huruf b

Cukup jelas.

Huruf c

Cukup jelas.

Huruf d

Dalam tata cara konversi saham ditetapkan harga wajar saham dari Perseroan yang diambil alih serta harga wajar saham penukarnya untuk menentukan perbandingan penukaran saham dalam rangka konversi saham.

Huruf e

Cukup jelas.

Huruf f

Cukup jelas.

Huruf g

Cukup jelas.

Huruf h

Cukup jelas.

Huruf i

Cukup jelas.

Huruf j

Cukup jelas.

Huruf k

Cukup jelas.

Ayat (7)

Pengambilalihan saham Perseroan lain langsung dari pemegang saham tidak perlu didahului dengan membuat rancangan Pengambilalihan, tetapi dilakukan langsung melalui perundingan dan kesepakatan oleh pihak yang akan mengambil alih dengan pemegang saham dengan tetap memperhatikan anggaran dasar Perseroan yang diambil alih.

Ayat (8)

Cukup jelas

Pasal 126

Ayat (1)

Ketentuan ini menegaskan bahwa Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan tidak dapat dilakukan apabila akan merugikan kepentingan pihak-pihak tertentu.
Selanjutnya, dalam Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan harus juga dicegah kemungkinan terjadinya monopoli atau monopsoni dalam berbagai bentuk yang merugikan masyarakat.

Ayat (2)

Pemegang saham yang tidak menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli sesuai dengan harga wajar saham dari Perseroan sebagaimana dimaksud dalam penjelasan Pasal 123 ayat (2) huruf c dan Pasal 125 ayat (6) huruf d.

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 127

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Pengumuman dimaksudkan untuk memberikan kesempatan kepada pihak-pihak yang bersangkutan agar mengetahui adanya rencana tersebut dan mengajukan keberatan jika mereka merasa kepentingannya dirugikan.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Cukup jelas.

Ayat (6)

Cukup jelas.

Ayat (7)

Cukup jelas.

Ayat (8)

Cukup jelas

Pasal 128

Cukup jelas

Pasal 129

Cukup jelas

Pasal 130

Cukup jelas

Pasal 131

Cukup jelas

Pasal 132

Cukup jelas

Pasal 133

Pengumuman dimaksudkan agar pihak ketiga yang berkepentingan mengetahui bahwa telah dilakukan Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan.
Dalam hal ini pengumuman wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal:

a. persetujuan Menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadi Penggabungan;

b. pemberitahuan diterima Menteri baik dalam hal terjadi perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) maupun yang tidak disertai perubahan anggaran dasar; dan

c. pengesahan Menteri atas akta pendirian Perseroan dalam hal terjadi Peleburan.

Pasal 134

Cukup jelas

Pasal 135

Ayat (1)

Huruf a

Cukup jelas.

Huruf b

Yang dimaksud dengan "pemisahan tidak murni" lazim disebut spin off.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "beralih karena hukum" adalah beralih berdasarkan titel umum sehingga tidak diperlukan akta peralihan.

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 136

Cukup jelas

Pasal 137

Cukup jelas

Pasal 138

Ayat (1)

Sebelum mengajukan permohonan pemeriksaan terhadap Perseroan, pemohon telah meminta secara langsung kepada Perseroan mengenai data atau keterangan yang dibutuhkannya. Dalam hal Perseroan menolak atau tidak memperhatikan permintaan tersebut, ketentuan ini memberikan upaya yang dapat ditempuh oleh pemohon.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Cukup jelas.

Ayat (6)

Cukup jelas

Pasal 139

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Yang dimaksud dengan "ahli" adalah orang yang mempunyai keahlian dalam bidang yang akan diperiksa.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Yang dimaksud dengan "semua dokumen" adalah semua buku, catatan, dan surat yang berkaitan dengan kegiatan Perseroan.

Ayat (6)

Cukup jelas.

Ayat (7)

Cukup jelas

Pasal 140

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Berdasarkan laporan hasil pemeriksaan pada ayat ini, pemohon dapat menentukan sikap lebih lanjut terhadap Perseroan.

Pasal 141

Ayat (1)

Dalam menetapkan biaya pemeriksaan bagi pemeriksa, ketua pengadilan negeri mendasarkannya atas tingkat keahlian pemeriksa dan batas kemampuan Perseroan serta ruang lingkup Perseroan.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Pembebanan penggantian biaya dimaksud ditetapkan oleh pengadilan dengan memperhatikan hasil pemeriksaan.

Pasal 142

Ayat (1)

Huruf a

Cukup jelas.

Huruf b

Cukup jelas.

Huruf c

Cukup jelas.

Huruf d

Cukup jelas.

Huruf e

Cukup jelas.

Huruf f

Yang dimaksud dengan "dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga mewajibkan Perseroan melakukan likuidasi" adalah ketentuan yang tidak memungkinkan Perseroan untuk berusaha dalam bidang lain setelah izin usahanya dicabut, misalnya izin usaha perbankan, izin usaha perasuransian.

Ayat (2)

Berbeda dari bubarnya Perseroan sebagai akibat Penggabungan dan Peleburan yang tidak perlu diikuti dengan likuidasi, bubarnya Perseroan berdasarkan ketentuan ayat (1) harus selalu diikuti dengan likuidasi.
Huruf a

Yang dimaksud dengan "likuidasi yang dilakukan oleh kurator" adalah likuidasi yang khusus dilakukan dalam hal Perseroan bubar berdasarkan ketentuan ayat (1) huruf e.

Huruf b

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Cukup jelas.

Ayat (6)

Dengan pengangkatan likuidator, tidak berarti bahwa anggota Direksi dan Dewan Komisaris diberhentikan, kecuali RUPS yang memberhentikan.
Yang berwenang untuk melakukan pemberhentian sementara likuidator dan pengawasan terhadapnya adalah Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan dalam anggaran dasar.

Pasal 143

Ayat (1)

Karena Perseroan yang dibubarkan masih diakui sebagai badan hukum, Perseroan dapat dinyatakan pailit dan likuidator selanjutnya digantikan oleh kurator.
Pernyataan pailit tidak mengubah status Perseroan yang telah dibubarkan dan karena itu Perseroan harus dilikuidasi.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 144

Cukup jelas

Pasal 145

Cukup jelas

Pasal 146

Ayat (1)

Huruf a

Cukup jelas.

Huruf b

Cukup jelas.

Huruf c

Yang dimaksud dengan "alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan", antara lain:

a. Perseroan tidak melakukan kegiatan usaha (non-aktif) selama 3 (tiga) tahun atau lebih, yang dibuktikan dengan surat pemberitahuan yang disampaikan kepada instansi pajak;

b. dalam hal sebagian besar pemegang saham sudah tidak diketahui alamatnya walaupun telah dipanggil melalui iklan dalam Surat Kabar sehingga tidak dapat diadakan RUPS;

c. dalam hal perimbangan pemilikan saham dalam Perseroan demikian rupa sehingga RUPS tidak dapat mengambil keputusan yang sah, misalnya 2 (dua) kubu pemegang saham memiliki masing-masing 50% (lima puluh persen) saham; atau

d. kekayaan Perseroan telah berkurang demikian rupa sehingga dengan kekayaan yang ada Perseroan tidak mungkin lagi melanjutkan kegiatan usahanya.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 147

Ayat (1)

Penghitungan jangka waktu 30 (tiga puluh) hari dimulai sejak tanggal:
a. pembubaran oleh RUPS karena Perseroan dibubarkan oleh RUPS; atau

b. penetapan pengadilan yang telah memperoleh kekuatan hukum tetap karena Perseroan dibubarkan berdasarkan penetapan pengadilan.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Penghitungan jangka waktu 60 (enam puluh) hari dimulai sejak tanggal pengumuman pemberitahuan kepada kreditor yang paling akhir, misalnya pengumuman dalam Surat Kabar tanggal 1 Juli 2007, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 3 Juli 2007, maka tanggal pengumuman yang paling akhir dimaksud adalah pada tanggal 3 Juli 2007.

Ayat (4)

Cukup jelas

Pasal 148

Cukup jelas

Pasal 149

Ayat (1)

Huruf a

Cukup jelas

Huruf b

Yang dimaksud dengan "dalam rencana pembagian kekayaaan hasil likuidasi", termasuk rincian besarnya utang dan rencana pembayarannya.

Huruf c

Cukup jelas.

Huruf d

Cukup jelas.

Huruf e

Yang dimaksud dengan ‘tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan", antara lain mengajukan permohonan pailit karena utang Perseroan lebih besar daripada kekayaan Perseroan.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas

Pasal 150

Cukup jelas

Pasal 151

Cukup jelas

Pasal 152

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "likuidator bertanggung jawab" adalah likuidator harus memberikan laporan pertanggungjawaban atas likuidasi yang dilakukan.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Cukup jelas.

Ayat (4)

Cukup jelas.

Ayat (5)

Cukup jelas.

Ayat (6)

Cukup jelas.

Ayat (7)

Cukup jelas.

Ayat (8)

Cukup jelas.

Pasal 153

Cukup jelas

Pasal 154

Ayat (1)

Pada dasarnya terhadap Perseroan yang melakukan kegiatan tertentu di bidang pasar modal, misalnya Perseroan Terbuka atau bursa efek berlaku ketentuan dalam Undang-Undang ini. Namun, mengingat kegiatan Perseroan tersebut mempunyai sifat tertentu yang berbeda dari Perseroan pada umumnya, perlu dibuka kemungkinan adanya pengaturan khusus terhadap Perseroan tersebut.
Pengaturan khusus dimaksud, antara lain mengenai sistem penyetoran modal, hal yang berkaitan dengan pembelian kembali saham Perseroan, dan hak suara serta penyelenggaraan RUPS.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "asas hukum Perseroan" adalah asas hukum yang berkaitan dengan hakikat Perseroan dan Organ Perseroan.

Pasal 155

Cukup jelas

Pasal 156

Cukup jelas

Pasal 157

Ayat (1)

Cukup jelas.

Ayat (2)

Cukup jelas.

Ayat (3)

Yang dimaksud dengan "Perseroan yang telah memperoleh status badan hukum berdasarkan peraturan perundang-undangan" adalah Perseroan yang berstatus badan hukum yang didirikan berdasarkan Kitab Undang-Undang Hukum Dagang dan Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.

Ayat (4)

Cukup jelas

Pasal 158

Berdasarkan ketentuan ini, kepemilikan saham oleh Perseroan lain tersebut harus sudah dialihkan kepada pihak lain yang tidak terkena larangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 36 dalam jangka waktu 1 (satu) tahun sejak berlakunya Undang-Undang ini.

Pasal 159

Cukup jelas

Pasal 160

Cukup jelas

Pasal 161

Cukup jelas