UU 1-1995

TAMBAHAN
LEMBARAN NEGARA RI

No. 3587

(Penjelasan Atas Lembaran Negara Tahun 1995 Nomor 13)

PENJELASAN
ATAS
UNDANG-UNDANG REPUBLIK INDONESIA
NOMOR 1 TAHUN 1995
TENTANG
PERSEROAN TERBATAS
UMUM

Garis-garis Besar Haluan Negara menegaskan bahwa "sasaran Pembangunan Jangka Panjang Kedua adalah terciptanya kualitas manusia dan kualitas masyarakat Indonesia yang maju dan mandiri dalam suasana tenteram dan sejahtera lahir dan batin, dalam tata kehidupan masyarakat, bangsa dan negara yang berdasarkan Pancasila, dalam suasana kehidupan bangsa Indonesia yang serba berkesinambungan dan selaras dalam hubungan antara sesama manusia, manusia dengan masyarakat, manusia dengan alam dan lingkungannya, manusia dengan Tuhan Yang Maha Esa".

Di bidang ekonomi, sasaran umum pembangunan tersebut antara lain diarahkan kepada peningkatan kemakmuran rakyat yang makin merata.

Untuk mencapai sasaran tersebut, diperlukan berbagai sarana penunjang antara lain tatanan hukum yang mendorong, menggerakkan, dan mengendalikan berbagai kegiatan pembangunan di bidang ekonomi.

Salah satu materi hukum yang diperlukan dalam menunjang pembangunan ekonomi adalah ketentuan-ketentuan di bidang Perseroan Terbatas yang menggantikan ketentuan hukum lama.

Dengan ketentuan-ketentuan baru ini, diharapkan Perseroan Terbatas dapat menjadi salah satu pilar pembangunan ekonomi nasional yang berasaskan kekeluargaan menurut dasar-dasar demokrasi ekonomi sebagai pengejawantahan dari Pancasila dan Undang-Undang Dasar 1945.

Memperhatikan peran yang diberikan kepada Perseroan Terbatas dalam tata ekonomi nasional sebagaimana dimaksud di atas, maka kebutuhan akan penataan seluruh peraturan perundang-undangan Perseroan Terbatas dirasakan sangat mendesak.

Ketentuan tentang Perseroan Terbatas yang diatur dalam Kitab Undang-undang Hukum Dagang sudah tidak lagi dapat mengikuti dan memenuhi kebutuhan perkembangan perekonomian dan dunia usaha yang sangat pesat dewasa ini. Oleh karena itu dibutuhkan kebijaksanaan baru, misalnya dalam hal devisa, bantuan luar negeri, penanaman modal asing, peningkatan kerjasama internasional, sistem perbankan, pasar modal dan lain sebagainya.

Perkembangan baru tersebut makin mengaitkan perekonomian Indonesia dengan perekonomian dunia, sehingga perekonomian Indonesia tidak dapat menutup diri terhadap pengaruh dan tuntutan globalisasi. Namun pengaturan di bidang Perseroan Terbatas yang baru harus tetap bersumber dan setia pada asas perekonomian yang digariskan dalam Undang-Undang Dasar 1945, yaitu asas kekeluargaan.

Mengingat Perseroan Terbatas sebagai badan usaha berbentuk badan hukum yang modalnya terdiri dari saham-saham sehingga merupakan persekutuan modal, maka dalam Undang-undang ini ditetapkan bahwa semua saham yang ditempatkan harus disetor penuh agar dalam melaksanakan usahanya mampu berfungsi secara sehat, berdaya guna dan berhasil guna.

Di samping itu Undang-undang ini harus tetap dapat melindungi kepentingan setiap pemegang saham, kreditor, dan pihak lain yang terkait serta kepentingan Perseroan Terbatas itu sendiri. Hal ini penting, sebab pada kenyataannya dalam suatu Perseroan terbatas dapat terjadi pertentangan kepentingan antara pemegang saham dengan Perseroan Terbatas, atau kepentingan antara para pemegang saham minoritas dengan pemegang saham mayoritas. Dalam benturan kepentingan tersebut kepada pemegang saham minoritas diberikan kewenangan tertentu, antara lain hak untuk meminta Rapat Umum Pemegang Saham dan memohon diadakan pemeriksaan terhadap jalannya perseroan dengan penetapan Ketua Pengadilan Negeri.

Untuk mencegah terjadinya persaingan yang tidak sehat akibat menumpuknya kekuatan ekonomi pada sekelompok kecil pelaku ekonomi serta sejauh mungkin mencegah monopoli dan monopsoni dalam segala bentuknya yang merugikan masyarakat, maka dalam Undang-undang ini diatur pula persyaratan dan tata cara untuk melakukan penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan perseroan.

Demikian pula dalam rangka perlindungan kreditor dan pihak ketiga, ditetapkan persyaratan mengenai pengurangan modal, pembelian kembali saham dan pembubaran perseroan.

Tanpa mengurangi upaya untuk memberikan perlindungan terhadap pemegang saham minoritas tersebut, diperhatikan juga perlindungan kepentingan umum dan kepentingan perseroan itu sendiri, antara lain dengan menegaskan tugas, wewenang, dan tanggung jawab organ perseroan.

PASAL DEMI PASAL

Pasal 1

Cukup jelas

Pasal 2

Cukup jelas

Pasal 3

Ayat (1)

Ketentuan dalam Pasal ini mempertegas ciri perseroan terbatas, bahwa pemegang saham hanya bertanggung jawab sebesar nilai saham yang diambilnya dan tidak meliputi harta kekayaan pribadinya.

Ayat (2)

Dalam hal tertentu, tidak tertutup kemungkinan hapusnya tanggungjawab terbatas tersebut.
Hal-hal tertentu dimaksud antara lain apabila terbukti bahwa terjadi pembauran harta kekayaan pribadi pemegang saham dan harta kekayaan perseroan, sehingga perseroan didirikan semata-mata sebagai alat yang dipergunakan pemegang saham untuk memenuhi tujuan pribadinya.

Pasal 4

Berlakunya Undang-undang ini, Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan lainnya, tidak mengurangi pula kewajiban setiap perseroan untuk menaati asas itikad baik, asas kepatutan dalam menjalankan perseroan.
Yang dimaksud dengan "peraturan perundang-undangan lainnya" adalah semua peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan keberadaan dan jalannya perseroan, termasuk ketentuan-ketentuan dalam Kitab Undang-undang Hukum Perdata (Staatsblad 1847: 23), dan Kitab Undang-undang Hukum Dagang (Staatsblad 1847: 23), sepanjang tidak dicabut atau ditentukan lain dalam Undang-undang ini.

Pasal 5

Tempat kedudukan perseroan sekaligus merupakan kantor pusat perseroan.
Perseroan wajib memilih alamat di tempat kedudukannya yang harus disebutkan antara lain dalam surat menyurat dan melalui alamat tersebut perseroan dapat dihubungiPasal 6
Ketentuan ini menegaskan bahwa pada dasarnya jangka waktu berdirinya perseroan tidak terbatas. Akan tetapi, apabila jangka waktu tersebut ingin ditentukan, maka hal tersebut harus ditegaskan dalam Anggaran Dasar.

Pasal 7

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "orang" adalah orang perseorangan atau badan hukum.
Ketentuan ini menegaskan prinsip yang berlaku berdasarkan Undang-undang ini bahwa pada dasarnya sebagai badan hukum, perseroan dibentuk berdasarkan perjanjian, dan karena itu mempunyai lebih dari 1 (satu) orang pemegang saham.

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Cukup jelas

Ayat (4)

Cukup jelas

Ayat (5)

Karena status dan karakteristiknya yang khusus, maka persyaratan jumlah pendiri Badan Usaha Milik Negara (BUMN) diatur dalam peraturan perundang-undangan tersendiri.

Ayat (6)

Cukup jelas

Ayat (7)

Cukup jelas

Pasal 8

Ayat (1)

Huruf a

Dalam mendirikan perseroan diperlukan kejelasan mengenai kewarganegaraan pendiri. Pada dasarnya badan hukum Indonesia yang berbentuk perseroan didirikan oleh warga negara Indonesia, namun demikian kepada warga negara asing diberi kesempatan untuk mendirikan badan hukum Indonesia yang berbentuk perseroan sepanjang Undang-undang yang mengatur bidang usaha perseroan tersebut memungkinkan, atau pendirian perseroan tersebut diatur dengan Undang-undang tersendiri.

Huruf b

Cukup jelas

Huruf c

Yang dimaksud dengan "mengambil bagian saham" adalah jumlah saham yang diambil oleh pemegang saham pada saat pendirian perseroan.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 9

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "kuasa" dalam ayat ini adalah Notaris atau orang lain yang ditunjuk berdasarkan surat kuasa khusus.

Ayat (2)

Jangka waktu 60 (enam puluh) hari terhitung sejak permohonan yang diajukan dinyatakan telah memenuhi syarat dan kelengkapan yang diperlukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 10

Ayat (1)

Perbuatan hukum yang dimaksud antara lain mengenai penyetoran saham dalam bentuk atau cara lain dari uang tunai.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "dilekatkan" adalah semua dokumen yang memuat perbuatan hukum yang terkait dengan pendirian perseroan yang bersangkutan harus ditempatkan sebagai satu kesatuan dengan Akta Pendirian.
Penyatuan dilakukan dengan cara melekatkan atau menjahitkan dokumen tersebut sebagai satu kesatuan dengan Akta Pendirian.

Ayat (3)

Dalam hal perbuatan hukum sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) tidak dicantumkan dalam Akta Pendirian dan atau tidak dilampirkan sesuai ketentuan ayat (2), maka perbuatan hukum tersebut hanya mengikat perseroan apabila dikukuhkan menurut ketentuan Pasal 11.

Pasal 11

Ayat (1)

Ketentuan ini mengatur tata cara yang harus ditempuh untuk mengalihkan kepada perseroan hak dan atau tanggung jawab yang timbul dari perbuatan hukum pendiri yang dibuat setelah perseroan didirikan tetapi belum disahkan menjadi badan hukum, melalui penerimaan secara tegas, pengambilalihan hak serta tanggung jawab dan pengukuhan perbuatan hukum dimaksud.

Ayat (2)

Kewenangan perseroan untuk mengukuhkan perbuatan hukum sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) ada pada RUPS.
Tetapi mengingat bahwa RUPS biasanya belum dapat diselenggarakan segera setelah perseroan disahkan maka pengukuhan dilakukan oleh seluruh pendiri, pemegang saham dan Direksi.
Selama belum dikukuhkan, baik karena perseroan tidak jadi didirikan atau disahkan ataupun karena perseroan tidak melakukan pengukuhan, maka perseroan tidak terikat.

Pasal 12

Huruf a

Cukup jelas

Huruf b

Yang dimaksud dengan "kegiatan usaha perseroan" adalah kegiatan yang dilakukan perseroan dalam rangka mewujudkan maksud dan tujuan tersebut.

Huruf c

Lihat penjelasan Pasal 6.

Huruf d

Cukup jelas

Huruf e

Cukup jelas

Huruf f

Cukup jelas

Huruf g

Cukup jelas

Huruf h

Cukup jelas

Huruf i

Cukup jelas

Huruf j

Cukup jelas

Pasal 13

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Dalam hal tidak ada tulisan singkatan "Tbk" berarti Perseroan Tertutup.

Ayat (4)

Cukup jelas

Pasal 14

Cukup jelas

Pasal 15

Cukup jelas

Pasal 16

Cukup jelas

Pasal 17

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Pendaftaran hanya dapat dilakukan setelah perubahan Anggaran Dasar dilaporkan kepada Menteri.

Pasal 18

Dimungkinkan adanya perubahan Anggaran Dasar suatu perseroan yang dinyatakan pailit atas persetujuan kurator, dimaksudkan sebagai upaya yang dapat ditempuh untuk membebaskan perseroan dari keadaan pailit, misalnya perubahan yang berkaitan dengan penambahan modal, penggantian Direksi dan atau Komisaris atau perubahan manajemen.
Perubahan-perubahan tersebut harus dengan persetujuan kurator, atau hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan kurator.
Hal ini sesuai dengan prinsip-prinsip kepailitan, antara lain semua perubahan hukum dalam keadaan pailit hanya dapat dilakukan oleh atau dengan persetujuan kurator.

Pasal 19

Cukup jelas

Pasal 20

Cukup jelas

Pasal 21

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "Daftar Perusahaan" adalah daftar perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Nomor 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 22

Cukup jelas

Pasal 23

Selain sanksi pidana yang diatur dalam Undang-undang tentang Wajib Daftar Perusahaan, Pasal ini mengatur sanksi perdata dalam hal kewajiban sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 dan 22 tidak dipenuhi.

Pasal 24

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Saham atas nama adalah saham yang mencantumkan nama pemegang atau pemiliknya.
Saham atas tunjuk adalah saham yang tidak mencantumkan nama pemegang atau pemiliknya.

Pasal 25

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Ketentuan dalam ayat ini diperlukan mengantisipasi perubahan keadaan perekonomian.

Pasal 26

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Cukup jelas

Ayat (4)

Ketentuan ini menegaskan bahwa sejak tanggal pengesahan tidak dimungkinkan penyetoran atas saham secara mengangsur. Kemungkinan mengangsur saham hanya dilakukan sebelum pengesahan diberikan.

Pasal 27

Ayat (1)

Pada umumnya penyetoran saham adalah dalam bentuk uang.
Namun demikian, tidak ditutup kemungkinan penyetoran saham dalam bentuk lain baik berupa benda berwujud atau benda tidak berwujud yang dapat dinilai dengan uang.
Penyetoran atas saham dilakukan pada saat pendirian atau sesudah perseroan memperoleh pengesahan sebagai badan hukum.
Penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang yang dilakukan pada saat pendirian dicantumkan dalam Akta Pendirian. Sedangkan penyetoran dalam bentuk lain yang dilakukan sesudah pengesahan perseroan sebagai badan hukum dilakukan dengan persetujuan RUPS atau organ lain yang ditunjuk oleh RUPS.
Penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang harus disertai rincian yang menerangkan nilai atau harga, jenis atau macam, status, tempat kedudukan dan lain-lain yang dianggap perlu demi kejelasan mengenai penyetoran tersebut.

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "ahli yang tidak terikat pada perseroan" adalah orang perseorangan atau badan hukum yang disahkan oleh pemerintah, yang berdasarkan keahlian atau pengetahuannya mempunyai kemampuan untuk menilai harga benda tersebut.

Ayat (3)

Maksud diumumkannya penyetoran saham dalam bentuk benda tidak bergerak dalam 2 (dua) surat kabar harian adalah agar diketahui umum dan memberikan kesempatan keberatan atas penyerahan benda tidak bergerak tersebut sebagai setoran saham. Pengumuman mengenai penyetoran saham dalam bentuk benda tidak bergerak dilakukan dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit atau beredar di tempat kedudukan di tempat kedudukan perseroan dan surat kabar harian berbahasa Indonesia dengan peredaran nasional.
Pengumuman tersebut memuat jumlah penyetoran saham dalam bentuk benda tidak bergerak serta rinciannya sebagaimana dimaksud dalam penjelasan Pasal 27 ayat (1). Penyetoran saham dalam bentuk lain dicatat dalam Daftar Pemegang Saham.

Ayat (4)

Cukup jelas

Pasal 28

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "tagihan tertentu" antara lain "convertible bonds" sedangkan bentuk-bentuk tagihan lain sesuai dengan perkembangan dunia usaha diatur lebih lanjut dengan Peraturan Pemerintah.

Pasal 29

Pada prinsipnya, pengeluaran saham adalah suatu upaya pengumpulan modal, maka kewajiban penyetoran atas saham seharusnya dibebankan kepada pihak lain. Demi kepastian, Pasal ini menentukan bahwa perseroan tidak boleh mengeluarkan saham untuk dimiliki sendiri.
Larangan memiliki sendiri saham yang dikeluarkan suatu induk perusahaan berlaku juga bagi anak perusahaan.
Larangan bagi anak perusahaan memiliki saham yang dikeluarkan oleh induk perusahaan didasarkan pada pertimbangan bahwa pemilikan saham oleh anak perusahaan tidak dapat dipisahkan dari pemilikan oleh induk perusahaannya.
yang dimaksud dengan "anak perusahaan" adalah perseroan yang mempunyai hubungan khusus dengan perseroan lainnya yang terjadi karena:

a. lebih dari 50% (lima puluh persen) sahamnya dimiliki oleh induk perusahaannya;

b. lebih dari 50% (lima puluh persen) suara dalam RUPS dikuasai oleh induk perusahaannya; dan atau

c. kontrol atas jalannya perseroan, pengangkatan, dan pemberhentian Direksi dan Komisaris sangat dipengaruhi oleh induk perusahaannya.

Pasal 30

Ayat (1)

Pembelian kembali saham perseroan tidak menyebabkan ditariknya saham tersebut, kecuali dalam hal pengurangan modal.
Huruf a

Yang dimaksud dengan "kekayaan bersih" adalah kekayaan bersih menurut neraca terbaru yang disahkan dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir.

Huruf b

Cukup jelas

Ayat (2)

Karena pemegang saham diwajibkan mengembalikan uang yang diterima, maka perseroan juga diwajibkan mengembalikan saham yang telah dibeli tersebut kepada pemegang saham.

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 31

Cukup jelas

Pasal 32

Ayat (1)

Pada dasarnya pembelian kembali hanya dapat dilakukan atas persetujuan RUPS. Pasal ini memberi kemungkinan bahwa pemberian persetujuan tersebut dapat dilimpahkan kepada organ perseroan lainnya, yaitu Direksi atau Komisaris.

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 33

Cukup jelas

Pasal 34

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "modal perseroan" adalah modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor.

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 35

Cukup jelas

Pasal 36

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Jangka waktu 14 (empat belas) hari berlaku bagi semua perseroan. Karena itu Anggaran Dasar perseroan tidak boleh menentukan jangka waktu yang lain dari pada 14 (empat belas) hari.

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 37

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "pengurangan modal" adalah pengurangan modal dasar, modal di tempat dan modal disetor.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 38

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Yang dimaksud dengan "alasannya" antara lain berupa jaminan bahwa perseroan akan memenuhi kewajiban-kewajibannya kepada kreditor.

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 39

Cukup jelas

Pasal 40

Cukup jelas

Pasal 41

Ayat (1)

Ketentuan ini dimaksudkan untuk mencapai keseimbangan di antara pemegang saham, sebagai akibat pengurangan modal.
Penarikan tersebut mematikan saham yang telah dibeli sehingga tidak dapat dikeluarkan kembali.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 42

Cukup jelas

Pasal 43

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Daftar Khusus tersebut merupakan salah satu sumber informasi mengenai besarnya kepemilikan dan kepentingan pengurus perseroan pada perseroan yang bersangkutan atau perseroan lain, sehingga pertentangan kepentingan yang mungkin timbul dapat ditekan sekecil mungkin.
Yang dimaksud dengan "keluarganya" adalah isteri/suami dan anak-anaknya.

Ayat (3)

Cukup jelas

Ayat (4)

Cukup jelas

Ayat (5)

Cukup jelas

Pasal 44

Bukti pemilikan saham atas tunjuk berupa surat saham. Bukti pemilikan saham atas nama diserahkan kepada para pihak dan ditetapkan dalam Anggaran Dasar sesuai kebutuhan.

Pasal 45

Ayat (1)

Pasal ini memuat ketentuan bahwa para pemegang saham tidak diperkenankan membagi-bagi hak atas saham menurut kehendaknya sendiri.

Ayat (2)

Pembagian hak atas saham hanya dapat dilakukan dengan bantuan perseroan sebagaimana ditetapkan dalam Pasal 47. Jika Anggaran Dasar memungkinkan, maka bagian tersebut dinamakan pecahan saham.

Pasal 46

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "klasifikasi saham" adalah kelompok saham yang satu sama lain mempunyai karakteristik yang sama, dan karakteristik mana membedakannya dengan saham yang merupakan kelompok saham dari klasifikasi yang berbeda.

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Yang dimaksud dengan "saham biasa" adalah saham yang memberikan hak suara untuk mengambil keputusan dalam RUPS mengenai segala hal yang berkaitan dengan pengurusan perseroan, hak menerima pembagian dividen dan sisa kekayaan dalam proses likuidasi.
Hak suara yang dimiliki oleh pemegang saham biasa dapat dimiliki juga oleh pemegang saham klasifikasi lain.

Ayat (4)

Bermacam-macam unsur klasifikasi saham ini tidak selalu menunjukkan bahwa klasifikasi tersebut masing-masing berdiri sendiri terpisah satu sama lain. Suatu klasifikasi dapat merupakan gabungan antara 2 (dua) atau lebih unsur-unsur klasifikasi tersebut.

Pasal 47

Ayat (1)

Pecahan saham hanya dapat dikeluarkan berdasarkan ketentuan dalam Anggaran Dasar. Pengaturan dalam Anggaran Dasar untuk kemungkinan pemecahan saham tidak memberikan hak kepada pemegang saham untuk melakukan sendiri pemecahan saham.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 48

Cukup jelas

Pasal 49

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "akta", baik berupa akta yang dibuat dihadapan Notaris maupun akta di bawah tangan.

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Cukup jelas

Ayat (4)

Cukup jelas

Ayat (5)

Cukup jelas

Pasal 50

Cukup jelas

Pasal 51

Ayat (1)

Yang dimaksud dengan "harga yang wajar" dapat berupa harga pasar atau harga yang ditetapkan oleh ahli penilai harga saham yang tidak terikat pada perseroan.
Penetapan jangka waktu 30 (tigapuluh) hari dimaksudkan agar terdapat kepastian bahwa setelah jangka waktu tersebut saham mempunyai kebebasan untuk menawarkan saham tersebut kepada pihak lain.

Ayat (2)

Pemilikan saham oleh karyawan berdasarkan ayat ini tidak mengubah status saham tersebut menjadi saham karyawan.

Ayat (3)

Cukup jelas

Ayat (4)

Cukup jelas

Ayat (5)

Cukup jelas

Pasal 52

Cukup jelas

Pasal 53

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Ketentuan ini dimaksudkan agar perseroan atau pihak lain yang berkepentingan dapat mengetahui status saham tersebut.

Ayat (4)

Cukup jelas

Pasal 54

Ayat (1)

Kepemilikan atas saham sebagai benda bergerak memberikan hak kebendaan kepada pemegangnya. Hak tersebut dapat dipertahankan terhadap setiap orang.

Ayat (2)

Gugatan yang diajukan pada dasarnya berisikan permohonan agar perseroan menghentikan tindakan yang merugikan tersebut dan mengambil langkah-langkah tertentu baik untuk mengatasi akibat yang sudah timbul maupun untuk mencegah tindakan serupa dikemudian hari.

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 55

Cukup jelas

Pasal 56

Huruf a

Cukup jelas

Huruf b

Yang dimaksud dengan "neraca gabungan adalah neraca konsolidasi, sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku.

Huruf c

Termasuk hal yang harus dilaporkan adalah perkiraan mengenai perkembangan perseroan untuk waktu yang akan datang.

Huruf d

Cukup jelas

Huruf e

Cukup jelas

Huruf f

Cukup jelas

Huruf g

Cukup jelas

Pasal 57

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Laporan Tahunan yang diajukan kepada RUPS harus ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan Komisaris, karena laporan ini merupakan bentuk pertanggungjawaban mereka dalam melaksanakan tugasnya.
Apabila ada di antara anggota Direksi atau Komisaris tidak menandatanganinya, maka alasan atau penyebab hal ini perlu dijelaskan secara tertulis kepada RUPS agar RUPS dapat menggunakannya sebagai salah satu bahan pertimbangan dalam memberikan penilaian terhadap laporan tersebut.

Pasal 58

Ayat (1)

Yang dimaksudkan dengan "Standar Akuntansi Keuangan" adalah prinsip-prinsip akuntansi yang telah diakui dan disetujui oleh kalangan akuntan Indonesia bersama instansi Pemerintah yang berwenang.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 59

Ayat (1)

Kewajiban untuk menyerahkan perhitungan tahunan kepada akuntan publik untuk diperiksa timbul dari sifat perseroan yang bersangkutan.
Kewajiban untuk menyerahkan perhitungan tahunan kepada pengawasan ekstern dibenarkan dengan asumsi bahwa kepercayaan masyarakat tidak boleh dikecewakan.
Demikian pula bagi perseroan yang untuk pembiayaannya mengharapkan dana dari pasar modal.
Huruf a

Yang dimaksud dengan "perseroan yang bidang usahanya berkaitan dengan pengerahan dana dari masyarakat antara lain Bank, Asuransi dan Reksa Dana.

Huruf b

Yang dimaksud dengan "surat pengakuan utang" antara lain Obligasi.

Huruf c

Cukup jelas

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Ketentuan ini menegaskan bahwa akuntan publik tersebut bertanggung jawab atas hasil pemeriksaan yang dilakukannya.

Ayat (4)

Lihat penjelasan Pasal 27 ayat (3).

Pasal 60

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Perhitungan tahunan yang dihasilkan harus mencerminkan keadaan yang sebenarnya dari aktiva, kewajiban, modal dan hasil usaha dari perseroan. Direksi dan Komisaris mempunyai tanggung jawab penuh akan kebenaran isi perhitungan tahunan perseroan pada khususnya dan laporan tahunan pada umumnya.

Ayat (4)

Cukup jelas

Pasal 61

Cukup jelas

Pasal 62

Ayat (1)

Berdasarkan ketentuan ini RUPS dapat menetapkan bahwa sebagian atau seluruh laba bersih akan digunakan untuk pembagian dividen kepada pemegang saham, atau pembagian lain seperti tansiem (tantieme) untuk Direksi dan Komisaris, bonus untuk karyawan, cadangan dana sosial dan lain-lain, atau penempatan laba bersih tersebut dalam cadangan perseroan yang antara lain diperuntukkan bagi perluasan usaha perseroan.

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Cukup jelas

Ayat (4)

Cukup jelas

Pasal 63

Cukup jelas

Pasal 64

Ayat (1)

Dalam Anggaran Dasar dapat ditetapkan tempat RUPS yang dapat dilakukan di luar tempat kedudukan perseroan.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 65

Cukup jelas

Pasal 66

Cukup jelas

Pasal 67

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Cukup jelas

Ayat (4)

Ketentuan ini dimaksudkan agar pelaksanaan RUPS tidak tertunda.

Pasal 68

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Pemanggilan RUPS adalah kewajiban Direksi. Namun dalam hal Direksi berhalangan atau ada pertentangan kepentingan antara Direksi dan perseroan, pemanggilan RUPS dapat dilakukan oleh Komisaris.

Pasal 69

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Ketentuan ini untuk memastikan panggilan tersebut telah dilakukan dan ditujukan ke alamat pemegang saham.

Ayat (3)

Cukup jelas

Ayat (4)

Cukup jelas

Ayat (5)

Cukup jelas

Ayat (6)

Cukup jelas

Pasal 70

Ayat (1)

Pengumuman dimaksudkan untuk memberikan kesempatan kepada pemegang saham memberi usul kepada Direksi untuk menambah RUPS.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 71

Cukup jelas

Pasal 72

Ayat (1)

Ketentuan dalam ayat sejalan dengan ketentuan Pasal 46, yaitu perseroan dapat mengeluarkan satu atau lebih klasifikasi saham.
Kebebasan untuk menerbitkan saham dalam beberapa klasifikasi memberi kemungkinan diberikan atau tidaknya hak suara pada saham yang diterbitkan, termasuk dalam hal ini variasi dari hak suara itu sendiri.

Ayat (2)

Dengan ketentuan ini, saham perseroan yang dimiliki oleh perseroan tersebut, baik secara langsung maupun tidak langsung tidak mempunyai hak suara dan tidak dihitung dalam penentuan kuorum.

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 73

Ayat (1)

Penyimpangan aha ketentuan Pasal 73 ayat (1) hanya dimungkinkan dalam hal yang ditentukan Undang-undang ini. Anggaran Dasar tidak boleh menentukan korum yang lebih kecil korum yang ditentukan oleh Undang-undang ini.

Ayat (2)

Karena panggilan RUPS ini sebagai akibat dari tidak tercapainya kuorum dalam RUPS pertama, maka acara RUPS kedua sama seperti acara RUPS pertama.

Ayat (3)

Cukup jelas

Ayat (4)

Cukup jelas

Ayat (5)

Cukup jelas

Ayat (6)

Dalam ha Ketua Pengadilan Negeri berhalangan, penetapan dilakukan oleh pejabat lain yang mewakili Ketua.

Pasal 74

Pada dasarnya semua keputusan RUPS harus dicapai melalui musyawarah untuk mufakat. Apabila setelah diusahakan musyawarah untuk mufakat tidak dapat dicapai, keputusan RUPS dapat diambil melalui pemungutan suara dengan suara terbanyak. Secara umum, suara terbanyak yang diperlukan adalah suara terbanyak biasa yaitu jumlah suara yang lebih banyak dari kelompok suara lain tanpa harus mencapai lebih dari setengah keseluruhan suara dalam pemungutan suara tersebut. Namun demikian, dalam hal-hal tertentu keputusan RUPS yang berkaitan dengan sesuatu yang sangat mendasar bagi keberadaan, kelangsungan atau sifat suatu perseroan, Undang-undang ini atau Anggaran Dasar dapat menetapkan suara terbanyak yang lebih besar dari pada suara terbanyak biasa, yaitu suara terbanyak mutlak (absolute majority) atau suara terbanyak khusus (qualified/special majority). Suara terbanyak mutlak adalah suara terbanyak yang lebih dari 1/2 (satu perdua) dari seluruh jumlah suara dalam pemungutan suara tersebut.
Sedangkan suara terbanyak khusus adalah suara terbanyak yang ditentukan secara pasti jumlahnya seperti 2/3 (dua pertiga), 3/4 (tiga perempat), 3/5 (tiga perlima) dan sebagainya.

Pasal 75

Cukup jelas

Pasal 76

Cukup jelas

Pasal 77

Penandatanganan oleh 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS dimaksudkan untuk menjamin kepastian dan kebenaran isi risalah RUPS tersebut.
Dalam hal risalah RUPS tersebut dibuat oleh Notaris maka kewajiban menandatangani tersebut tidak diperlukan.

Pasal 78

Ayat (1)

Pengambilan keputusan RUPS dengan "cara lain" adalah keputusan yang diambil dengan cara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua saham dan keputusan ini hanya sah apabila semua pemegang saham menyetujui secara tertulis cara pengambilan keputusan dan usul tersebut. Cara lain ini tidak berlaku bagi perseroan yang mengeluarkan saham atas tunjuk.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 79

Ayat (1)

Ketentuan ini menugaskan Direksi untuk mengurus perseroan yang antara lain meliputi sehari-hari dari perseroan.

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak yang bersangkutan dinyatakan bersalah menyebabkan perseroan pailit atau apabila dihukum terhitung sejak selesai menjalani hukuman.

Pasal 80

Cukup jelas

Pasal 81

Cukup jelas

Pasal 82

Cukup jelas

Pasal 83

Ayat (1)

Undang-udang ini memilih sistem perwakilan kolegial, tetapi untuk kepentingan praktis masing-masing anggota Direksi berwenang mewakili perseroan.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 84

Cukup jelas

Pasal 85

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Dalam hal tindakan Direksi merugikan perseroan, maka pemegang saham yang memenuhi persyaratan sebagaimana ditetapkan dalam ayat ini dapat mewakili perseroan untuk melakukan tuntutan atau gugatan terhadap Direksi melalui Pengadilan.

Pasal 86

Ayat (1)

Huruf a

Daftar Pemegang Saham dibuat sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 43.

Huruf b

Cukup jelas

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 87

Setiap perubahan dalam kepemilikan saham tersebut wajib pula dilaporkan. Laporan Direksi mengenai ini dicatat dalam Daftar Khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 43 ayat (2).
Yang dimaksud dengan "keluarganya", lihat Penjelasan Pasal 43 ayat (2).

Pasal 88

Cukup jelas

Pasal 89

Cukup jelas

Pasal 90

Cukup jelas

pasal 91

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Apabila yang bersangkutan tidak hadir, maka RUPS dapat memberhentikan tanpa kehadirannya.

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 92

Ayat (1)

Mengingat bahwa pemberhentian hanya dapat dilakukan dalam RUPS yang memerlukan waktu untuk pelaksanaannya, maka untuk kepentingan perseroan tidak dapat ditunggu sampai diadakan RUPS. Oleh karena itu wajar kepada Komisaris sebagai organ pengawas diberi kewenangan untuk melakukan pemberhentian sementara.

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Cukup jelas

Ayat (4)

Panggilan RUPS harus dilakukan oleh organ perseroan yang memberhentikan sementara tersebut.

Ayat (5)

Cukup jelas

Ayat (6)

Cukup jelas

Ayat (7)

Cukup jelas

Pasal 93

Cukup jelas

Pasal 94

Ayat (1)

Perkataan "Komisaris" mengandung pengertian baik sebagai "organ" maupun sebagai "orang perseroan".
Sebagai "organ", Komisaris lazim juga disebut "Dewan Komisaris", sedangkan sebagai "orang perseroan" disebut "anggota Komisaris".
Sebagai "organ", dalam Undang-undang ini pengertian "Komisaris" termasuk juga badan-badan lain yang menjalankan tugas pengawasan khusus dibidang tertentu.

Ayat (2)

Untuk perseroan yang dalam kegiatan usahanya melakukan pengerahan dana masyarakat, diperlukan pengawasan yang lebih besar karena menyangkut kepentingan masyarakat.

Ayat (3)

Berbeda dengan Direksi, dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) orang Komisaris, maka sebagai majelis, Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri untuk mewakili perseroan.

Pasal 95

Cukup jelas

Pasal 96

Lihat Penjelasan Pasal 79 ayat (3).

Pasal 97

Cukup jelas

Pasal 98

Cukup jelas

Pasal 99

Setiap perubahan dalam kepemilikan saham tersebut wajib pula dilaporkan. Laporan Komisaris mengenai hal ini dicatat dalam Daftar Khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 43 ayat (2).
Yang dimaksud dengan "keluarganya", lihat Penjelasan Pasal 43 ayat (2).

Pasal 100

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Ketentuan ini memberi wewenang kepada Komisaris untuk melakukan pengurusan perseroan yang sebenarnya hanya dapat dilakukan oleh Direksi dalam hal Direksi tidak ada. Apabila ada Direksi, Komisaris hanya dapat melakukan tindakan tertentu yang secara tegas ditentukan dalam Undang-undang ini.

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 101

Cukup jelas

Pasal 102

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Huruf a

Cukup jelas

Huruf b

Cukup jelas

Huruf c

Dalam tata cara konversi selain perbandingan penukaran saham termasuk juga penentuan jumlah pembayaran uang kepada para pemegang saham dari perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri.
Pembayaran uang kepada para pemegang saham dari perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri adalah merupakan ganti rugi kepada para pemegang saham yang tidak menghendaki penggabungan atau peleburan tersebut. Dalam hal dilakukan pembayaran kepada para pemegang saham tersebut dengan uang, agar diperhitungkan harga sahamnya menurut nilai yang wajar.

Huruf d

Cukup jelas

Huruf e

Cukup jelas

Huruf f

Cukup jelas

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 103

Pengambilalihan yang dimaksud dalam pasal ini tidak mengurangi ketentuan sebagaimana di maksud dalam Pasal 7.

Pasal 104

Ayat (1)

Ketentuan ini menegaskan bahwa penggabungan, peleburan dan pengambilalihan tidak dapat dilakukan kalau akan merugikan kepentingan pihak-pihak tertentu.
Selanjutnya dalam penggabungan, peleburan, dab pengambilalihan harus pula dicegah kemungkinan terjadinya monopoli, atau monopsoni dalam berbagai bentuk yang merugikan masyarakat.

Ayat (2)

Pemegang saham minoritas mempunyai hak untuk menjual sahamnya sesuai dengan harga yang wajar. Dalam hal hak tersebut tidak dapat terlaksana, maka pemegang saham minoritas dapat tidak menyetujui rencana penggabungan, peleburan dan pegambilalihan yang diajukan oleh Direksi dan melaksanakan haknya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 55.

Pasal 105

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Pengumuman di sini dimaksudkan memberi kesempatan kepada pihak-pihak yang bersangkutan mengetahui adanya rencana tersebut. Apabila mereka merasa kepentingannya dirugikan jika rencana dilaksanakan, mereka dapat mengambil langkah-langkah tertentu guna membela kepentingannya.

Pasal 106

Cukup jelas

Pasal 107

Cukup jelas

Pasal 108

Pengumuman dimaksudkan agar pihak ketiga yang berkepentingan mengetahui bahwa telah dilakukan penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan.
Dalam hal ini pengumuman wajib dilakukan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal:

a. persetujuan Menteri atas perubahan Anggaran Dasar dalam hal terjadi penggabungan;

b. laporan diterima Menteri baik dalam hal terjadi perubahan Anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 ayat (3) maupun yang tidak disertai perubahan Anggaran Dasar;

c. pengesahan Menteri atas Akta Pendirian perseroan dalam hal terjadi peleburan.

Pasal 109

Cukup jelas

Pasal 110

Ayat (1)

Sebelum melakukan tindakan ini pemohon telah terlebih dahulu meminta langsung kepada perseroan data atau keterangan yang dibutuhkannya. Dalam hal perseroan menolak atau tidak memperhatikan permintaan tersebut, maka Undang-undang memberikan upaya ini sebagai jalan ke luar.

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Huruf a

Cukup jelas

Huruf b

Cukup jelas

Huruf c

Cukup jelas

Pasal 111

Ayat (1)

Cukup jelas

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Yang dimaksud dengan "ahli" adalah orang mempunyai keahlian dalam bidang yang akan diperiksa.

Ayat (4)

Cukup jelas

Ayat (5)

Yang dimaksud dengan "dokumen" adalah semua buku, catatan, dan surat yang berkaitan dengan kegiatan perseroan.

Ayat (6)

Cukup jelas

Ayat (7)

Cukup jelas

Pasal 112

Cukup jelas

Pasal 113

Ayat (1)

Dalam menetapkan biaya pemeriksaan bagi pemeriksa, Ketua Pengadilan Negeri mendasarkannya atas keahlian pemeriksa dan dalam batas kemampuan perseroan.

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 114

Cukup jelas

Pasal 115

Cukup jelas

Pasal 116

Cukup jelas

Pasal 117

Ayat (1)

Huruf a

Cukup jelas

Huruf b

Cukup jelas

Huruf c

Diperlukan permohonan kreditor tersebut karena kepailitan tidak dengan sendirinya mengakibatkan bubar.

Huruf d

Cukup jelas

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 118

Ayat (1)

Jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak:

a. dalam hal perseroan dibubarkan oleh RUPS, jangka waktu dihitung sejak tanggal pembubaran oleh RUPS; atau

b. dalam hal perseroan dibubarkan berdasarkan penetapan Pengadilan, jangka waktu dihitung sejak tanggal penetapan pengadilan memperoleh kekuatan hukum tetap.

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Cukup jelas

Ayat (4)

Cukup jelas

Pasal 119

Ayat (1)

Selama dalam proses likuidasi, Anggaran Dasar perseroan dengan segala perubahannya yang berlaku pada saat perseroan berakhir tetap berlaku sampai pada hari likuidator dibebaskan dati tanggungjawabnya oleh RUPS.

Ayat (2)

Cukup jelas

Ayat (3)

Cukup jelas

Pasal 120

Cukup jelas

Pasal 121

Ayat (1)

Ketentuan ini hanya berlaku bagi kreditor yang tidak diketahui identitasnya maupun alamatnya pada saat proses likuidasi berlangsung.

Ayat (2)

Cukup jelas

Pasal 122

Cukup jelas

Pasal 123

Cukup jelas

Pasal 124

Cukup jelas

Pasal 125

Cukup jelas

Pasal 126

Cukup jelas

Pasal 127

Pada dasarnya terhadap perseroan yang melakukan kegiatan tertentu di bidang pasar modal berlaku ketentuan dalam Undang-undang ini. Namun demikian mengingat kegiatan perseroan tersebut mempunyai sifat tertentu yang berbeda dengan perseroan pada umumnya, maka perlu dibuka kemungkinan adanya pengaturan khusus terhadap perseroan tersebut.
Pengaturan khusus dimaksud antara lain mengenai sistem penyetoran modal, hal yang berkaitan dengan pembelian kembali saham perseroan dan hak suara serta penyelenggaraan RUPS.

Pasal 128

Cukup jelas

Pasal 129

Cukup jelas